A上市公司于2×11年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。

　　A公司及B企业合并前资产负债表 (简表)

　　单位：万元

　　其他资料：

　　(1)2×11年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1 200万股普通股以取得B企业全部600万股普通股。

　　(2)A公司普通股每股在2×11年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。

　　(3)2×11年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高3 000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

　　(4)假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。

　　<1> 、根据资料(1)、(2)判断上述事项是否构成反向购买，如果是，确定该项合并中B企业的合并成本;如果不是，请说明理由。

　　【正确答案】 A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1 200万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为54.55%(1 200/2 200)，A公司生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东享有，B企业应为购买方，A公司为被购买方，所以构成反向购买。(1分)

　　该项合并中B企业的合并成本计算：假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例54.55%，则B企业应当发行的普通股股数为500万股(600÷54.55%-600)，其公允价值为20 000万元，企业合并成本为20 000万元。(2分)

　　【该题针对“反向购买的处理”知识点进行考核】

　　<2> 、计算企业合并形成商誉的金额。

　　【正确答案】 商誉=合并成本-会计上被购买方可辨认净资产公允价值×100%=20 000-(15 000+3 000)=2 000(万元)。(2分)

　　【该题针对“反向购买的处理”知识点进行考核】

　　<3> 、假定B企业2×10年实现合并净利润1 200万元，2×11年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润2 300万元，自2×10年1月1日至2×11年9月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化，要求计算A公司2×11年基本每股收益，比较合并会计报表中的2×10年每股收益。

　　【正确答案】 A公司2×11年基本每股收益：2 300/[1 200×9÷12+(1 000+1 200)×3÷12]=1.59(元/股)。提供比较财务报表的情况下，比较财务报表中的每股收益应进行调整，A公司2×10年的每股收益=1 200/1 200=1(元/股)。(2分)

　　【该题针对“反向购买的处理”知识点进行考核】

　　<4> 、计算合并资产负债表中列示的股本、盈余公积、未分配利润金额。

　　【正确答案】 合并资产负债表中应反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及模拟新增发的股份面值，所以合并资产负债表中列示的股本金额=600+500=1 100(万元)。(1分)合并财务报表中的留存收益反映的是法律上子公司在合并前的留存收益，所以盈余公积的金额=11 400(万元)(1分);未分配利润的金额=28 000(万元)(1分)。

　　【该题针对“反向购买的处理”知识点进行考核】