案例分析题(本题分值：20分)

　　【知识点：企业合并的判定;企业合并类型的划分;合并范围的确定;反向购买的处理;套期保值的操作】

　　假定不考虑其他因素。

　　甲公司是一家大型高端家居生产企业，于2009年在上海证券交易所上市，注册会计师在对甲公司2017年度财务报表审计时，关注到甲公司2017年度发生的交易及其会计处理事项如下：

　　(1)2017年2月1日，甲集团公司与宏兴上市公司协商、征得其同意并通过谈判达成并购条件，以一项公允价值为4亿元的固定资产从宏兴上市公司原股东处购入宏兴上市公司20%的有表决权股份。该日，宏兴上市公司可辨认净资产的公允价值为18亿元。宏兴上市公司是一家从事木材生产和供应的企业，与甲集团公司的华力分公司在业务和地域上具有很强的相似性和互补性。

　　2017年11月1日，甲集团公司以银行存款10亿元从宏兴上市公司原股东处再次购入宏兴上市公司40%的有表决权股份，另发生审计、法律服务、咨询等费用0.15亿元。至此，甲集团公司持有宏兴上市公司60%的有表决权股份，控制了宏兴上市公司。该日，甲集团公司之前持有的宏兴上市公司20%的有表决权股份的账面价值为4.5亿元，公允价值为5亿元，宏兴上市公司可辨认净资产的公允价值为20亿元。

　　甲集团公司从2017年11月1日起，对宏兴上市公司实行了一系列调整机制，努力使宏兴上市公司成为集团内部一支具有创造性的团队，进一步夯实了甲集团公司在我国木材生产和供应行业中的重要地位。

　　要求：

　　1.根据资料(1)，指出甲集团公司2017年购入宏兴上市公司股权是否属于企业合并。如果属于企业合并，指出企业合并的类型，并简要说明理由;同时指出合并日或购买日。

　　『正确答案』

　　1.甲集团公司2017年购入宏兴上市公司股权属于企业合并，且属于非同一控制下的企业合并。(2分)

　　理由：甲集团和宏兴上市公司在合并前不存在关联方关系。(2分)

　　甲集团并购宏兴上市公司的购买日为2017年11月1日。(2分)

　　要求：

　　2.根据资料(1)，计算甲集团购入宏兴上市公司股权在合并日或购买日合并财务报表中的企业合并成本。(要求列出计算过程)

　　『正确答案』

　　甲集团公司购入宏兴上市公司股权在购买日合并财务报表中的企业合并成本：10+5=15(亿元)。(2分)

　　(2)2017年11月末，甲集团以现金8000万元收购了Z公司40%的股权(此前不具有关联方关系)，成为Z公司的第一大股东，其他股东对Z公司的持股比例分别为30%、15%、15%。

　　Z公司的章程规定，公司重大财务和经营决策由董事会决定。公司董事会由11名董事构成，其中，甲集团有权委派6名董事，其余股东委派的董事人数分别为3名、1名、1名，公司董事会决议需要经半数董事表决通过。Z公司章程同时规定，第一大股东甲集团有权否决董事会决议。截止2017年12月31日，甲集团向Z公司委派了4名董事，其余股东委派的董事人数为3名、1名、1名，共计9名董事。

　　要求：

　　3.根据资料(2)，判断甲集团是否应将Z公司纳入合并范围，并说明理由。

　　『正确答案』

　　甲集团应将Z公司纳入合并范围。(1分)

　　理由：甲集团对Z公司的持股比例低于50%，且实际委派的董事为4名，未超过半数。按照Z公司章程规定的董事会表决机制，重大事项需超过半数董事表决通过，因此，仅从Z公司董事会实际构成来看，甲集团不能完全决定董事会的决策结果。根据企业会计准则对控制的定义判断，控制是主导相关活动的现时能力，无论该权力行使与否。根据章程，甲集团有权委派6名董事(超过半数)，以控制董事会。

　　目前甲集团暂时没有行使该权力，只要甲集团愿意或需要，即可派驻其他2名董事，随时行使其控制权。另外，甲集团还享有对Z公司董事会决议的否决权，可以通过行使否决权来排除其他股东的影响。

　　因此，甲集团虽然持股比例低于50%，且实际委派的董事没有超过半数，但甲集团能够控制Z公司，应将Z公司纳入合并范围。(2分)

　　(3)2017年4月1日，甲公司召开董事会，审议通过了以换股方式购买专门从事新型智能家居开发业务的L公司100%股权的议案。2017年4月15日，甲公司、L公司及其控股股东M公司各自内部决策机构批准了该项交易方案。2017年6月10日，证券监管机构核准了甲公司以换股方式购买L公司100%股权的方案。

　　2017年6月30日，甲公司以3∶1的比例向M公司发行7500万股普通股，取得L公司100%股权，有关股份登记和股东变更手续于当日完成;同日，甲公司和L公司的董事会进行了改选，M公司开始控制甲公司，甲公司开始控制L公司。甲公司和L公司普通股每股面值均为1元，2017年6月30日，甲公司普通股的公允价值为每股3元，L公司普通股的公允价值为每股9元。

　　2017年7月10日，甲公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、律师、评估师等费用300万元，支付财务顾问费1200万元。合并前，甲集团与L公司、M公司不存在任何关联方关系。

　　要求：

　　4.根据资料(3)，指出资料(3)中的购买方，说明合并类型，并说明理由。

　　『正确答案』

　　该项合并是反向购买;会计上的购买方是L公司，被购买方是甲集团。(2分)理由：2017年6月30日，甲集团以3:1的比例向M公司发行7500万股普通股，取得L公司100%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成;同日，甲集团和L公司的董事会进行了改选，M公司开始控制甲集团，甲集团开始控制L公司;甲集团与L公司、M公司不存在任何关联方联系。(2分)

　　(4)2017年甲集团产品所需的某原材料(主要依赖进口)价格波动较大，且总体上涨趋势明显，根据2018年业务发展计划，甲集团决定利用境外衍生品市场开展套期保值业务，针对该原材料国际市场价格总体上涨的情况，采用卖出套期保值方式进行套期保值。

　　要求：

　　5.根据资料(4)，判断上述套期业务是否存在不当之处，并说明理由。

　　『正确答案』

　　存在不当之处。(2分)

　　理由：甲集团不应采用卖出套期保值方式进行套期保值，因为卖出套期保值主要防范的是价格下跌的风险，买入套期保值才能防范价格上涨的风险。(3分)