东方公司是一家从事电子产品生产销售的企业，该公司 2011 拟并购当地另一家同类型的公司——黄河公司。并购前，两家公司不存在关联方关系。并购后，东方公司存续，黄河公司解散。

　　(1)合并前两家公司的主要财务数据如下：

　　项目

　　净利润(万元)

　　普通股数(万股)

　　股东权益(万元)

　　市盈率(倍)

　　东方公司

　　14 000

　　7 000

　　35 000

　　20

　　黄河公司

　　3 000

　　5 000

　　20 000

　　15

　　(2)东方公司和黄河公司的股票面值均为 1 元。如果合并成功，估计新的东方公司每年将因规模效益减少费用 1 000 万元。

　　(3)东方公司打算以增发新股的方式以 1 股换 4 股黄河公司股票完成合并。

　　(4)假设两家公司的企业所得税税率均为 30%。

　　要求：

　　(1)判断该并购属于那种方式?(至少回答出两种方式)

　　(2)计算合并前两家公司各自的每股收益、每股净资产、每股市价和市净率。

　　(3)计算合并成功后新的东方公司的每股收益。

　　(4)假设黄河公司在 2009 年实施股权激励计划，公司管理层等有关人员共获得 100 万份股票期权，行权价格 5 元/股，行权条件为在公司服务满 5 年。根据有关规定分析：黄河公司在被东方公司合并后，股权激励计划是否继续有效?如果无效，解释理由。如果有效，股票期权数量和行权价格是否需要调整?如何调整?给出调整结果。

　　(5)说明在本次合并中，是否有可能产生商誉?如果不可能，简要解释原因;如果可能，说明在什么情况下产生商誉?

　　【正确答案】

　　(1)由于并购后东方公司存续，黄河公司解散，因此，属于吸收合并;

　　由于两家公司均属于电子产品生产销售企业，又处于同一地域，因此属于横向并购;

　　由于东方公司以自己发行的股份换取黄河公司的股份，因此属于股份置换式并购。

　　(2)计算合并前两家公司各自的每股收益、每股净资产、每股市价和市净率;

　　(3)计算合并成功后新的东方公司的每股收益

　　净利润=14 000+3 000+1 000×(1-30%)=17 700(万元)

　　股数=7 000+5 000/4=8 250(万股)

　　每股收益=17 700/8 250=2.15(元)

　　(4)股权激励计划继续有效。

　　理由：根据规定，公司合并时，激励计划继续实施。

　　股票期权的数量和行权价格需要调整。

　　股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票。

　　调整后的数量：100×0.25=25(万股)

　　调整后的行权价格：5/0.25=20(元/股)

　　(5)有可能。

　　东方公司的合并成本大于合并中所取得的黄河公司可辨认净资产公允价值时，其差额应确认为商誉。

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