A 公司为股份有限公司，股份总数为 100 000 万股，B 公司为其控股股东，拥有其中 90 000 万股股份。2012 年初，为促进股权多元化，改善公司治理结构，A 公司制定了股权多元化方案，方案建议控股股东转让 20 000 万股股份给新的投资者。B 公司同意这一方案，但期望以 400 000 万元的定价转让股份。

　　为满足股份转让需要，B 公司聘请某财务顾问公司对 A 公司进行整体估值，财务顾问公司首先对 A 公司进行了 2012 年至 2016 年的财务预测，有关于测数据如下：

　　金额单位：万元

　　假定自 2017 年起，A 公司自由现金流量每年以 5%的固定比率增长。

　　A 公司估值基准日为 2011 年 12 月 31 日，财务顾问公司根据 A 公司估值基准日的财务状况，结合资本市场相关参考数据，确定用于 A 公司估值的加权平均资本成本率为13%。

　　已知：A 公司 2012 年至 2016 年自由现金流量现值之和为 355 640 万元：在给定的折现率下，5 年期 1 元复利现值系数为 0.54.

　　要求：

　　1.计算 A 公司 2016 年自由现金流量(要求列出计算过程)。

　　2.计算 A 公司 2016 年末价值的现值(要求列出计算过程)。

　　3.计算 A 公司的估值金额(要求列出计算过程)。

　　4.以财务顾问公司的估值结果为基准。从 B 公司价值最大化角度，分析判断 B 公司拟转让的 20 000 万股股份定价是否合理(要求列出计算过程)。

　　【参考答案及解析】

　　1、A 公司 2016 年自由现金流量=273000+105000—60000—100000=218000(万元) (2 分)

　　2、A 公 司 2016 年 末 价 值 的 现 值 =218000 × ( 1+5% ) / ( 13%-5% ) ×0.54=1545075(万元) (2 分)

　　或：2016 年年末价值=218000×(1+5%)/(13%-5%)=2861250(万元) (1 分)

　　2016 年年末价值的现值=2861250×0.54=1545075(万元) (1 分)

　　3、A 公司的估值金额=355640+1545075=1900715(万元) (2 分)

　　4、B 公司拟转让的 20000 万股股份的价值=1900715×20000/100000=380143(万元)(2 分)

　　400000>380143(万元)(1 分)

　　故 B 公司拟转让的 20000 万股股份定价合理。(1 分)

　　或：B 公司每股价值=1900715/100000=19.01(元/股) [或：19 元/股](1 分)

　　B 公司每股转让定价=400000/20000=20(元/股)(1 分)

　　20>19.01 [或：19] (1 分)

　　故 B 公司拟转让的 20000 万股股份定价合理。(1 分)

　　或：B 公司每股价值=1900715/100000=19(元/股)[或：19.01 元/股] (1 分)

　　B 公司拟转让股份价值=20000×19=380000(万元)[或：B 公司拟转让股份价值=20000×19.01=380200 万元] (1 分)

　　400000>380000

　　[或：380200](1 分)

　　故 B 公司拟转让的 20000 万股股份定价合理。(1 分)

　　或：B 公司拟转让的 20000 万股股份的价值=1900715×20000/100000=380143(万元) (2 分)

　　B 公司股份转让定价高于估值 19857 万元 (1 分)

　　故 B 公司拟转让的 20000 万股股份定价合理 (1 分)

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