东方公司是境内一家外商投资企业，注册资本 1500 万元，其中外商投资比例为20%，2005 年至 2009 年各年产品销售收入分别为 2000 万元、2400 万元、2600 万元、2800万元和 3000 万元;各年年末现金余额分别为 110 万元、130 万元、140 万元、150 万元和160 万元。在年度销售收入不高于 5000 万元的前提下，存货、应收账款、流动负债、固定

　　资产等资金项目与销售收入的关系如下表所示：

　　资金需要量预测表

　　已知该公司 2009 年资金完全来源于自有资金(其中,普通股 1000 万股,共 1000 万元)和流动负债。

　　预计 2010 年销售收入将在 2009 年基础上增长 40%。预计 2010 年销售净利率为 10%,公司拟按每股 0.2 元的固定股利进行利润分配。2010 年所需的对外投资资金通过引入外资获得。

　　要求：

　　(1)计算 2010 年净利润及应向投资者分配的利润和新增留存收益;

　　(2)采用高低点法计算每元销售收入的变动资金和“现金”项目的不变资金;

　　(3)按 y=a+bx 的方程建立资金预测模型;

　　(4)预测该公司 2010 年资金需要总量及所需的追加变量;

　　(5)如果某外国投资者决定为东方公司增资 500 万元，请分析该并购属于股权并购还是资产并购，并说明理由;

　　(6)请在(5)的基础上，分析东方公司在并购前后举借外债规定有何不同，并说明理由;

　　(7)如果东方公司在并购前存在债务，并购后东方公司是否承担该债务?如果投资者在 2010 年 12 月 30 日向审批机关报送并购申请文件，请确定东方公司应当向债权人发出通知书的最晚日期，并通过哪种途径发布公告;

　　(8)简述并购后投资者需要向具有相应的审批权限的审批机关报送的文件名称;

　　(9)并购后投资者在收到审批证书多少日内向登记管理机关申请办理设立登记，领取营业执照。

　　【正确答案】：

　　(1)计算 2010 年净利润、应向投资者分配的利润和新增留存收益

　　净利润=3000×(1+40%)×10%=420(万元)

　　应向投资者分配的利润=1000×0.2=200(万元)

　　新增留存收益=420-200=220(万元)

　　(2)采用高低点法计算每元销售收入的变动资金和“现金”项目的不变资金。

　　每元销售收入的变动资金=(160-110)/(3000-2000)=0.05(元)

　　不变资金=160-0.05×3000=10(万元)

　　(3)按 Y=a+bx 的方程建立资金预测模型

　　a=10+60+100-(60+20)+510=600(万元)

　　b=0.05+0.14+0.22-(0.10+0.01)=0.30(元)

　　Y=600+0.3x

　　(4)预测该公司 2010 年资金需要总量及所需的追加变量。

　　资金需要量=600+0.3×3000×(1+40%)=1860(万元)

　　所需的追加变量=3000×40%×0.3=360(万元)

　　(5)该并购属于资产并购。外国投资者购买境内外商投资企业中方股东的股权，或认购境内外商投资企业增资，属于资产并购。

　　(6)并购前外商投资比例为 20%<25%，不享受外商投资企业待遇。由于法律和行政法规无另外的规定，所以该企业举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。

　　并购后外商出资比例=(500+1500×20%)/(1500+500)×100%=40%，因此，东方公司在并购后享有外商投资企业待遇，该企业举借外债就可以按照外商投资企业举借外债的有关规定办理。

　　(7)①并购后东方公司承担该债务，因为根据规定：外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业(东方公司)承担原有的债权和债务。②东方公司应当向债权人发出通知书的最晚日期是 2010 年 12 月 15 日(出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 15 日，向债权人发出通知书)，并需要在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

　　(8)外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;外商投资企业设立申请书;拟设立的外商投资企业的合同、章程;拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;被并购境内企业的章程、营业执照(副本);被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明;经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;被并购境内企业职工安置计划等。

　　(9)外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起 30 日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。