甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司，该公司在致力于内涵式发展的同时，也高度重视企业并购以实现跨越式发展，以下是该公司近年来的一些并购资料。

　　(1)2011 年 9 月 30 日，甲公司与其母公司乙集团签订协议，以 100000 万元购入乙集团下属全资子公司 A 公司 50%的有表决权股份。收购完成后，A 公司董事会进行重组。7 名董事中 4 名由甲公司委派，A 公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过，9 月 30 日，A 公司的净资产账面价值为 160000 万元，可辨认净资产公允价值为 180000 万元。10 月 1 日，甲公司向乙集团支付了 100000 万元。10 月 31 日，甲公司办理完毕股权转让手续并拥有实质控制权。A 公司当日的净资产账面价值为 170000 万元，可辨认净资产公允价值为 190000 万元，此外，甲公司为本次收购发生审计、法律服务、咨询等费用 1000 万元。

　　(2)2011 年 6 月 30 日，甲公司决定进军银行业。其战略目的是依托油气主业，进行产融结合，实现更好发展。2011 年 11 月 1 日，甲公司签订协议以 160000 万元的对价购入与其无关联关系的 B 银行 90%的有表决权股份，2011 年 11 月 30 日，甲公司支付价款并取得实质控制权，B 银行当日净资产账面价值为 180000 万元，可辨认净资产公允价值为190000 万元，并购完成后，甲公司对 B 银行进行了一系列整合：①要求 B 银行将服务重点转向与石油业务链相关的业务，支持油气主业发展;②要求 B 银行对其业务进行调整、优化，使经营效率更高、运行效果更好;③要求 B 银行更加重视风险管理，按照银监会有关要求完善制度、规范运作;④要求 B 银行按照发展目标和业务变化，调整其部门设置和人事安排，以与甲公司有关机构设置相协同;⑤要求 B 银行努力吸收甲公司长期所形成的良好企业文化，以此来促进银行管理，以上整合收到了很好的效果。

　　(3)2012 年上半年，欧债危机继续蔓延扩大，世界经济复苏乏力，我国经济也面临较大的下行压力，受此影响，我国成品油销量增速放缓， C 公司是一家与甲公司无关联关系的成品油销售公司，拥有较好的营销网络，但受市场形势影响上半年经营业绩不佳，经多次协商，甲公司于 2012 年 6 月 30 日以 12000 万元取得了 C 公司 70%的有表决权股份，能够实施控制。C 公司当日可辨认净资产公允价值为 15000 万元。8 月 31 日，甲公司又以 4000 万元取得了 C 公司 20%的有表决权股份。C 公司自 6 月 30 日始持续计算的可辨认净资产公允价值为 18000 万元。

　　假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.根据资料(1)，指出甲公司购入 A 公司股份是否属于企业合并，并简要说明理由;如果属于企业合并，指出属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由，同时指出合并日(或购买日)。

　　2.根据资料(1)，计算甲公司在合并日(或购买日)应确定的长期股权投资金额，简要说明支付的价款与长期股权投资金额之间差额的会计处理方法，简要说明甲公司支付的审计、法律服务、咨询等费用的会计处理方法。

　　3.根据资料(2)，指出该项合并属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由;计算甲公司合并成本与确认的可辨认净资产公允价值份额之间的差额，并简要说明该差额的会计处理方法。

　　4.根据资料(2)，指出该项合并属于横向合并、纵向合并还是混合合并，简要说明理由，并根据①至⑤指出合并后进行了哪些类型的整合。

　　5.根据资料(3)，指出甲公司购入 C 公司 20%股份是否构成企业合并，并简要说明理由，计算甲公司购入 C 公司 20%股份后，甲公司个别报表上的长期股权投资金额，以及在甲公司合并报表上应该列示的商誉金额。

　　6.根据资料(3)，计算甲公司购入 C 公司 20%股份支付的价款与其应享有 C 公司自购买日始持续计算的可辨认净资产公允价值份额之间的差额，并简要说明该差额的会计处理方法。

　　【答案及解析】

　　1.

　　甲公司购入 A 公司股份属于企业合并。(0.5 分)

　　理由：收购完成后，甲公司在 A 公司董事会中拥有半数以上董事，A 公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过，甲公司拥有实质控制权。(1 分)

　　该收购属于同一控制下的企业合并。(0.5 分)

　　理由：甲公司及 A 公司在合并前后均受乙集团最终控制。(0.5 分)

　　合并日为 10 月 31 日。(0.5 分)

　　2.

　　甲公司在合并日应确定的长期股权投资金额为：170 000×50%=85 000 万元。(0.5 分)

　　支付的价款 100 000 万元与长期股权投资金额 85 000 万元之间差额 15 000 万元(0.5 分)，首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价)(0.5 分)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的(0.5 分)，应冲减留存收益(1 分)。

　　甲公司支付的审计、法律服务、咨询等费用 1 000 万元，应于发生时费用化计入当期损益[或：管理费用]。(0.5 分)

　　3.

　　该项合并属于非同一控制下的企业合并。(0.5 分)

　　理由：甲公司及 B 银行在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。(0.5 分)

　　合并成本与确认的可辨认净资产公允价值份额之间差额为：

　　160 000—190 000×90%= —11 000 万元。(1 分)

　　该差额计入甲公司合并利润表当期损益[或：计入合并利润表当期的营业外收入]。(2 分)

　　4.

　　该类合并属于混合合并。(0.5 分)

　　理由：参与合并的双方既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商 。(0.5分)

　　合并后进行了战略整合(0.5 分)、业务整合(0.5 分)、制度整合(0.5 分)、组织人事整合(0.5 分)和企业文化整合。(0.5 分)

　　5.

　　甲公司购入 C 公司 20%的股份不构成企业合并。(0.5 分)

　　理由：甲公司于 6 月 30 日取得 C 公司 70%的有表决权股份，能够对 C 公司实施控制，构成企业合并，再次购入 C 公司 20%的有表决权股份，属于从少数股东购买股份的业务。(1 分)

　　甲公司购入 C 公司 20%股份后，甲公司个别报表上的长期股权投资金额为：12000+4000=16000 万元。(1 分)

　　在甲公司合并报表上应该列示的商誉金额为：12000—15000×70%=1500 万元。(1分)

　　6.

　　甲公司购入 C 公司 20%股份支付的价款与其应享有 C 公司自购买日始持续计算的可辨认净资产公允价值份额之间的差额为：4000—18000×20%=400 万元(1分)

　　该差额在甲公司合并报表中，应当调整资本公积(0.5 分)，资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益(1 分)。