A 公司、B 公司和 C 公司为国内某家电产品的三家主要生产商。该种家电产品的市场价格竞争比较激烈。B 公司与 C 公司同在一省，A 公司在相距 1000公里外的另外—省;A 公司和 C 公司规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。B 公司通过 5 年前改组后，转产进入家电行业，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不足。但是， B 公司拥有一项该种家电的关键技术，而且是未来该种家电的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。A 公司财务状况良好，资金充足，是银行比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。2003 年度，在得知 C 公司有意收购 B 公司后，A 公司开始积极筹备并购 B 公司。

　　1.并购预案

　　A 公司准备收购 B 公司的全部股权。A 公司的估计价值为 10 亿元，B 公司的估计价值为 3 亿元，A 公司收购 B 公司后，两家公司经过整合，价值将达到16 亿元。B 公司要求的股权转让出价为 4 亿元。A 公司预计在收购价款外，还要为会计师费、评估费、律师费、财务顾问费、职工安置、解决债务纠纷等收购交易费用支出 1.2 亿元。

　　2.B 公司的盈利能力和市盈率指标

　　2001 年至 2003 年税后利润分别为：1200 万元、1800 万元和 2100 万元。其中：

　　2003 年 12 月 20 日，B 公司在得知 A 公司的收购意向，处置了一处长期闲置的厂房，税后净收益为 600 万元;已计入 2003 年损益。B 公司的市盈率指标为 20.

　　要求：

　　1.A 公司运用市盈率法分析计算 B 公司的价值，以及并购收益和并购净收益。

　　2.A 公司根据 B 公司价值和并购价值，结合其他情况，进行此项收购的利弊分析，作出是否并购的判断。

　　【正确答案】1.(1)运用市盈率法计算 B 公司价值。

　　市盈率法基本步骤包括：检查调整目标企业的利润业绩，选择市盈率参数和计算目标企业价值。根据资料 2，A 公司检查 B 公司利润金额，发现 B 公司在 2003 年 12 月 20 日处置长期闲置的厂房，主要是为了抬高该年利润数，并进而提高公司出售价格采取的行动，厂房出售产生的利润今后不会重复发生。在估价时要将其从利润金额中扣除，以反映 B 公司的真实盈利能力。

　　B 公司厂房处置所得税后收益为 600 万元，调整后的 B 公司 2003 年税后利润为：

　　2100-600=1500(万元)。A 公司发现 B 公司 2001 年至 2003 年间利润由1200 万元增加到 1500 万元，波动较大，决定进一步计算其最近 3 年税后利润简单算术平均值：(1500+1800+1200)÷3=1500(万元)。由此验证 B 公司最近期间的盈利能力为年均税后利润 1500 万元。A 公司决定按照 B 公司最近 3 年平均税后利润和市盈率 20 计算 B 公司的价值 1500×20=30000(万元)

　　(2)计算并购收益和并购净收益。

　　计算并购收益的目的，分析此项并购是否真正创造价值，由此考虑是否应该进行。按照资料，并购收益为：160000-(100000+30000)=30000(万元)。并购溢价为并购实际出价减去被并购公司价值后的差额：40000-30000=10000(万元)。并购净收益，为并购收益减去并购滥价和并购费用后的差额。根据资料;A 公司并购 B 公司并购费用为 12000 万元，并购净收益为：30000-10000-12000=8000(万元)。A 公司并购 B 公司后能够产生 8000 万元的并购净收益，单从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。

　　2.利弊分析

　　(1)收购可能带来的利益有：

　　①有利于整合资源，提高规模效益。该种家电市场产品价格竞争激烈、只有 3 家主要生产商。各厂商自行扩大再生产能力不再具备盈利前景。A 公司并购 B 公司可以实现资源整合，提高规模效益。

　　②有助于巩固 A 公司在行业中的优势地位。虽然与 B 公司相比，A 公司处于优势地位，但与 C 公司不分伯仲，势均力敌。通过并购 B 公司，A 公司取得了该种家电产品的技术优势，再加上其雄厚的资金实力和有力的营销网络，有助于 A公司建立起行业中的优势地位。

　　③有助于实现双方在人才、技术、管理和财务上的优势互补。并购后， A 公司通过在管理、品牌和营销渠道上的优势促进 B 公司提高效益，B 公司拥有的先进技术可以为 A 公司所用，实现双方的优势互补。

　　④有助于实现企业的战略目标，具有战略价值。 A 公司有效地运用其在管理、营销和资金等方面的优势，通过并购扩大了市场占有率，可将市场拓展到竞争对手 C 公司的所在地，削弱对手 C 公司的潜在发展能力和竞争力。

　　(2)收购可能存在风险和弊端：

　　①营运风险。A 公司与 B 公司管理风格、水平和方式不同，位于相距 1000 公里的不同省份，收购后公司管理和营销上可能会出现问题。

　　②融资风险。A 公司自身价值为 10 亿元，B 公司转让出价为 4 亿元。如接受 B 公司出价，A 公司可能要增加占本身价值 40%左右的负债，这不仅会造成巨额的利息支出，还可能会影响 A 公司财务结构，并进而制约其融资和资金调度能力。

　　③资产不实风险。A 公司对 B 公司资产和负债状况的信息了解有限，B 公司可能存在虚增资产、少计负债、盈利不实的情况，并由此给 A 公司造成损失。

　　结合问题 1 中对并购收益和并购净收益的计算，以及上述利益风险分析， A 公司并购 B 公司带来的利益超过了潜在风险，有助于实现企业的战略目标，A 公司应采取行动并购 B 公司。