甲公司是一家主要从事服装加工的公司，2016年度的部分业务资料如下：(1)甲公司于2016年1月1日，从集团外取得B公司20%的普通股权，支付的价款为1 200万元，同时支付手续费20万元，当日B公司可辨认净资产公允价值与账面价值相等均为5 500万元。取得投资后甲公司派人参与B公司的生产经营决策。

　　2016年上半年B公司实现净利润1 000万元，确认其他综合收益200万元。2016年7月1日，甲公司通过增发普通股票600万股(股票面值为每股1元，市价为每股5元)的方式从丙公司(与甲公司无关联方关系)取得B公司40%的普通股权，至此，甲公司对B公司的持股比例总额为60%，实质上能够对B公司实施控制。

　　甲公司同时支付审计、律师等相关费用40万元，支付股票发行费用100万元。当日B公司所有者权益的账面价值为6 200万元，可辨认净资产的公允价值为6 700万元，原20%股权的公允价值为1 500万元。假定该交易不属于一揽子交易。

　　要求：

　　1.根据资料(1)计算甲公司个别报表中应确认的长期股权投资的初始投资成本;判断甲公司是否应在合并报表中确认商誉，并说明理由。

　　『正确答案』

　　(1)个别报表中长期股权投资的初始投资成本

　　=(1200+20)+(1000+200)×20%+600×5

　　=1460+3000

　　=4460(万元)(2分)

　　(2)应确认商誉。(1分)

　　理由：甲公司的合并成本为1500+600×5=4500(万元)，大于甲公司合并中取得的B公司可辨认净资产公允价值份额6700×60%=4020(万元)，差额480万元应在合并资产负债表中确认为商誉。(3分)

　　要求：

　　2.根据资料(1)计算该项企业合并对甲公司合并报表损益的影响金额。

　　『正确答案』

　　对合并报表损益的影响

　　=1500-[1200+20+(1000+200)×20%]+200×20%

　　=80(万元)(3分)

　　(2)7月30日甲公司通过定向增发本公司普通股对乙布艺加工公司进行合并，取得乙公司100%股权。假定不考虑所得税影响。有关资料如下：①7月30日，甲公司拟通过定向增发本公司普通股，以3股换1股的比例自乙公司原股东丁公司处获取乙公司股权。假定乙公司的全部股东中只有其中的90%以原持有的对乙公司股权换取了甲公司增发的普通股。甲公司净资产的公允价值为42000万元。甲公司原有股本3000万元，乙公司股本1800万元。

　　②甲公司普通股在7月30日的公允价值为46元，乙公司每股普通股当日的公允价值为56元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。

　　③甲公司与乙公司在合并前不存在任何关联方关系。

　　假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　3.根据资料(2)指出甲公司合并乙公司属于横向合并、纵向合并还是混合合并，并简要说明理由。

　　『正确答案』

　　甲公司合并乙公司属于纵向合并。(1分)

　　理由：乙布艺加工公司是甲公司的上游企业，合并供应商或者客户属于纵向合并。(1分)

　　要求：

　　4.根据资料(2)判断该项合并是否是反向购买，并说明理由，如果是，则计算乙公司的合并成本和商誉。

　　『正确答案』

　　(1)属于反向购买。(2分)理由：甲公司在该项合并中向乙公司原股东丁公司增发了4 860(1800×3×90%)万股普通股，合并后乙公司原股东丁公司持有甲公司的股权比例为61.83%[4860/(3 000+4860)]，对于该项公司合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为甲公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由乙公司原股东丁公司控制，乙公司应为购买方(法律上的子公司)，甲公司为被购买方(法律上的母公司)。(3分)

　　(2)计算乙公司的合并成本：假定乙公司发行本公司普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则乙公司应当发行的普通股股数为820万股(1 800×90%/61.83%-1 800)，所以：乙公司合并成本=820×56=45920(万元)。(2分)

　　【提示】假设乙公司需发行X股普通股。则：

　　1 800×90%/1 800+ X=61.83%

　　X= 1 800×90%/61.83%-1 800=820(万股)

　　(3)乙公司的合并商誉

　　=乙公司合并成本45920-应享有被投资方即甲公司净资产公允价值份额42 000×100%

　　=3920(万元)(2分)

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