南方公司是一家国有控股的大型网络通信公司，主要从事网络通信产品的研究、设计、生产、销售，并提供相关后续服务，并于2X10年8月成功在国内A股市场上市。2X12年1月1日，为巩固公司核心团队，增强公司凝聚力和可持续发展能力，使公司员工分享公司发展成果，南方公司决定实施股权激励计划。为此，该公司管理层就股权激励计划专门开会进行研究，甲、乙、丙在会上分别作了发言。主要内容如下：

　　甲：公司作为上市公司，不存在证券监管部门规定的不得实行股权激励计划的情形。同时，公司作为国有控股的境内上市公司实施股权激励，也符合国有资产管理部门和财政部门的规定。国内同行业已有实施股权激励的先例且效果很好。因此，公司具备实施股权激励计划的条件。并且建议发行总股本的2%作为公司首次股权授予的数量。

　　乙：公司上市不到3年时间，目前处于发展扩张期，适合采用限制性股票激励方式;激励对象应当包括董事(含独立董事)、监事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，不需包括掌握核心技术的业务骨干;在激励计划中应当规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。

　　丙：公司属于高风险高回报的高科技企业，留住人才应当是实施股权激励的主要目的，适合采用股票期权激励方式;股票期权的授予价格根据公司的业绩来估算，不需要其他条件的约束。

　　【解析】甲的发言存在不当之处。

　　对于国有控股上市公司在股权激励计划有效期内授予的股权总量，除应遵循一般上市公司规定外，其首次授权授予数量应控制在上市公司发行总股本的1%以内。

　　【解析】乙的发言存在三处不当之处：

　　(1)采用限制性股票激励方式，因为南方公司处于扩张期适合采用股票期权激励方式(或限制性股票激励方式适用于成熟型企业或对资金投入要求不是非常高的企业)。

　　(2)激励对象包括独立董事和监事，因为独立董事作为股东利益代表，其职责在于监督管理层规范经营;国有控股上市公司的监事暂不纳入激励对象。

　　(3)激励对象不包括掌握核心技术的业务骨干，因为南方公司属于高风险高回报的高科技企业，掌握核心技术的业务骨干在南方公司的发展过程中起关键作用。

　　【解析】丙的发言存在不当之处。

　　因为股票期权的价格根据公平市场价格确定，并且不应当低于下列价格的较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

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