案例分析题

　　甲公司主要从事化工产品的生产和销售，于2010年首次公开发行A股股票并上市。母公司是P公司，2016年甲公司发生的与股权投资有关的业务资料如下：

　　1.2016年1月1日，P公司支付现金6000万元自外部集团购入乙公司100%有表决权的股份，相关的产权交接手续于当日办理完毕，取得对乙公司的控制权。当日，乙公司可辨认净资产的公允价值为5500万元，账面价值为5000万元。

　　2016年12月31日，甲公司以1000万股(面值为1元，公允价值为8元)自身普通股为对价自P公司购入乙公司100%有表决权的股份。当日，相关的产权交接手续办理完毕，甲公司取得对乙公司的控制权。当日，乙公司按购买日(2016年1月1日)持续计算的可辨认净资产的公允价值为6500万元，账面价值为6000万元。为取得此项投资甲公司发生审计、评估、法律费用等150万元，为发行权益性证券支付给承销商佣金、手续费等100万元。此项合并交易前，甲公司与乙公司之间未发生过其他交易事项。

　　2016年12月31日(合并日)，甲公司在个别财务报表中部分会计处理如下：

　　(1)增加资本公积(股本溢价)7000万元[(8-1)×1000];

　　(2)增加管理费用250万元(150+100);

　　(3)确认长期股权投资6000万元(6000×100%)。

　　2.2016年12月31日，甲公司以现金1000万元购买了某非关联公司的全资子公司——丙公司的全部股权。2016年12月31日(购买日)，丙公司净资产账面价值为800万元，丙公司账面记录的各项资产和负债的账面价值均与经评估确认的公允价值相等，除在账面记录的各项资产和负债外，丙公司还拥有：(1)一项经评估确认公允价值为150万元的专有技术;(2)一项可能需代丙公司承担的经评估确认公允价值为100万元的或有负债。甲公司认为该项专有技术并非源于合同性权利或其他法定权利，不能单独确认，同时，认为代丙公司承担的或有负债不符合负债的确认条件，也不应予以确认，故在2016年度合并财务报表中确认了对丙公司的合并商誉200万元。

　　3.2015年1月1日，甲公司以4000万元现金购买丁公司40%股权，对丁公司具有重大影响，甲公司将其作为长期股权投资以权益法核算。当日，丁公司可辨认净资产的公允价值为10000万元(与账面价值相等)。2015年，丁公司实现净利润1000万元，除此之外，丁公司无其他所有者权益变动。2016年1月1日，甲公司又斥资2500万元从非关联第三方购入丁公司20%股权，此项股权交易后，甲公司取得了对丁公司的控制权，当日，丁公司可辨认净资产的公允价值为11000万元(与账面价值相等)。原40%股权投资在购买日的公允价值为5000万元，甲公司在购买日的个别财务报表中确认的对丁公司的长期股权投资的成本为7500万元(2500+5000)。

　　4.甲公司于2016年7月31日通过定向增发自身普通股，以2股换1股的比例对戊公司(非关联公司)进行合并，取得戊公司100%股权。甲公司共发行了3600万股(面值为1元，公允价值为10元)普通股以取得戊公司全部1800万股(面值为1元，公允价值为20元)普通股。甲公司合并前的股本为3000万股。

　　假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.根据资料1，假定不考虑其他条件，逐项判断(1)至(3)项的会计处理是否正确;如不正确，分别给出正确的会计处理。

　　2.根据资料2，假定不考虑其他条件，判断甲公司在合并财务报表中确认的对丙公司的商誉是否正确;如不正确，简要说明理由。

　　3.根据资料3，假定不考虑其他条件，判断甲公司在个别财务报表中确认的对丁公司的长期股权投资的金额是否正确;如不正确，简要说明理由。

　　4.根据资料4，假定不考虑其他条件，分别确定：(1)该项合并中的购买方与被购买方;(2)该项合并中购买方的合并成本。

　　【正确答案】

　　1.(1)第(1)项会计处理不正确。

　　正确的会计处理：合并日，甲公司应在个别财务报表中增加的资本公积(股本溢价)的金额=[6500×100%+(6000-5500×100%)]-1000×1-100=5900(万元)。

　　(2)第(2)项会计处理不正确。

　　正确的会计处理：合并日，甲公司应在个别财务报表中增加的管理费用的金额为150万元。

　　(3)第(3)项会计处理不正确。

　　正确的会计处理：合并日，甲公司应在个别财务报表中确认的长期股权投资的金额为=6500×100%+(6000-5500×100%)=7000(万元)。

　　2.甲公司在合并财务报表中确认的对丙公司的商誉不正确。

　　理由：专有技术虽然并非源于合同性权利或其他法定权利，但是它是能够从被购买方中分离或划分出来，并能单独用于出售、转移、授权许可、租赁或交换的资产，是需要区别于商誉单独确认的无形资产;同时，对于购买方在企业合并时可能需要代购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。甲公司在合并财务报表中确认的对丙公司的商誉应为150万元[1000-(800+150-100)]。

　　3.甲公司在个别财务报表中确认的对丁公司的长期股权投资的金额不正确。

　　理由：多次交易分步实现非同一控制下企业合并，原投资采用权益法核算的，在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值4400万元(4000+1000×40%)与购买日新增投资成本2500万元之和6900万元，作为该项投资的初始投资成本。

　　4.(1)对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为甲公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由戊公司原股东控制，戊公司应为购买方，甲公司为被购买方。

　　(2)甲公司在该项合并中向戊公司原股东增发了3600万股普通股，合并后戊公司原股东持有甲公司的股权比例为54.55%[3600/(3600+3000)]，如果假定戊公司发行本公司普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则戊公司应当发行的普通股股数为1500万股(1800/54.55%-1800)，其公允价值为30000万元(1500×20)，企业合并成本为30000万元。

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