宝潜公司是一家国有控股集团公司，其旗下有甲、乙两家上市公司，均在深交所上市。

　　为了较好的贯彻集团的发展战略，甲乙两家公司的总经理均由宝潜公司的一名副总兼任。

　　为了稳定队伍，实现集团企业的可持续发展，集团决定在下属的两家上市公司同时实施股权激励制度，并采取股票期权激励方案，激励对象包括公司全体董事、监事、高级管理人员和核心(业务)技术人员。

　　甲公司创建于 2000 年，公司股本总额 9000 万，由于重视技术研发和市场开拓，近几年实现了 30%的销售收入的高速增长，预计这种势头还会继续保持下去。在讨论股权激励方案的具体条款时，相关人员畅所欲言，最终达成如下主要结论：

　　(1)由于公司发展迅速，为更大程度地激励员工，决定加大激励力度，本次全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权数量累计为 1020 万。

　　(2)本公司投资部业务骨干李某虽然进入公司不满 2 年，但业绩突出，亦应获授股票期权(李某原在另一家上市公司工作，因出现重大违法违规行为被证监会予以行政处罚，随后向公司提出辞职。考虑到该人业务水平非常高，是一个难得的人才，本公司在其辞职后立即以优惠条件引进)。

　　(3)考虑到目前股市低迷，股价未能真实反映公司价值，应当全部以回购股份作为股权激励的股票来源。

　　要求：

　　(1)甲公司采用股票期权激励方式是否恰当?简要说明理由。

　　(2)分析本案例中有关股权激励计划所涉及到的不合法之处。并简要说明理由。

　　【正确答案】：

　　(1)恰当。

　　理由：公司正处于快速成长期，资金需求量大，采取股票期权方式一方面不会增加企业的资金压力;另一方面，激励对象行权时还需支付现金。这种激励方式与公司目前的发展现状是相适应的。

　　(2)本案例中涉及的不合法之处有：

　　①激励对象的范围方面存在不合法之处：

　　一是担任两家上市公司总经理的集团副总不能同时参与两家上市公司的股权激励计划;

　　理由：根据规定，国有控股上市公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。

　　二是公司的监事不得纳入股权激励计划范围;

　　理由：根据规定，国有控股上市公司的监事暂不纳入股权激励计划。

　　三是独立董事不得纳入股权激励计划;

　　理由：根据规定，股权激励计划的激励对象不应包括独立董事。

　　四是业务骨干李某不得纳入股权激励计划。

　　理由：根据规定，最近 3 年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人员，不得成为激励对象。

　　②股权激励计划所涉及的标的股权数量不合法。

　　理由：根据规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的

　　10%。甲公司总量累计为 1020 万，超过了 9000 万的 10%。

　　③全部以回购股份作为股权激励的股票来源不合法。

　　理由：根据公司法规定，公司不得收购本公司股票，但将股份奖励给本公司员工的，可以回购股份，但不得超过本公司已发行股份总额的 5%。甲公司股权激励计划所涉及的股权数量已超过 5%，不得全部以回购股票作为股权激励股票来源。