2018年税务师考试《涉税服务法律》练习及答案（十六）_第3页

　　答案解析

　　一 、单项选择题

　　1. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)选项B：一人有限责任公司的公司章程由股东制定。(2)选项C：股份有限公司的公司章程由发起人制定。(3)选项D：采用募集方式设立的股份有限公司，公司章程须经创立大会通过。

　　【知识点】 公司章程

　　2. 【答案】 A

　　【解析】

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　【知识点】 公司能力

　　3. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)选项AB：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。实际控制人不是股东，公司章程对实际控制人不具有约束力;(2)选项C：有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;(3)选项D：股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　【知识点】 公司章程,公司章程

　　4. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)选项ABD：根据规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担“补充赔偿责任”;(2)选项D：股东或发起人不按照章程规定缴纳出资的，其他发起人股东与该股东承担连带责任。

　　【知识点】 公司发起人与股东

　　5. 【答案】 B

　　【解析】

　　股份有限公司的认股人未按期缴纳所认购股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失的，公司可以请求认股人承担赔偿责任。

　　【知识点】 公司发起人与股东

　　6. 【答案】 B

　　【解析】

　　选项B：公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　【知识点】 公司变更

　　7. 【答案】 B

　　【解析】

　　公司解散的原因：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　【知识点】 公司解散和清算

　　8. 【答案】 C

　　【解析】

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　【知识点】 股权转让与回购

　　9. 【答案】 D

　　【解析】

　　选项D：股东可以要求查阅公司会计账簿，无权要求复制公司会计账簿。

　　【知识点】 公司发起人与股东

　　10. 【答案】 D

　　【解析】

　　代表10%以上(大于等于10%)表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开的，应当召开临时股东会会议。

　　【知识点】 有限责任公司组织机构

　　11. 【答案】 C

　　【解析】

　　根据我国公司法律制度的规定，以发起方式设立的股份有限公司由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

　　【知识点】 公司设立

　　12. 【答案】 A

　　【解析】

　　选项A：根据规定，一个“自然人”只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。本题中，甲公司为“法人”，不受上述规定限制。

　　【知识点】 公司设立

　　13. 【答案】 C

　　【解析】

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　【知识点】 有限责任公司股权转让与股东资格继承

　　14. 【答案】 C

　　【解析】

　　根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。在本案中，其中2014年5月1日发行的1年期公司债券800万元已经到期清偿，设再次发行的债券数额最高为X，本次发行后累计公司债券余额﹦2000+800-800+X=10000×40%，解上述方程可以得到X=2000(万元)。

　　【知识点】 公司债券,公司债券制度

　　15. 【答案】 D

　　【解析】

　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。

　　【知识点】 股份有限公司的组织机构

　　16. 【答案】 D

　　【解析】

　　上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【知识点】 股份有限公司的组织机构

　　17. 【答案】 B

　　【解析】

　　选项B：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　【知识点】 股份有限公司股份发行与转让

　　18. 【答案】 C

　　【解析】

　　股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

　　【知识点】 公司财务会计制度

　　19. 【答案】 B

　　【解析】

　　股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

　　【知识点】 公司财务会计制度

　　20. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制;(2)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。本题中，转增后至少留存1000×25%=250(万元)的法定公积金，因此可以用于转增的法定公积金最高限额为400﹣250=150(万元)。

　　【知识点】 公司财务会计制度

　　21. 【答案】 C

　　【解析】

　　选项C：公司债券反映的是其发行人和投资者之间的债权债务关系，不是投资、赠与，而是一种借贷关系。

　　【知识点】 公司债券制度

　　22. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)选项A：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。(2)选项C：公司发行无记名股票的，公司“应当”记载其股票数量、编号及发行日期。(3)选项D：公开发行是指向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份(配股)，向不特定对象公开募集股份(增发)。

　　【知识点】 股份有限公司股份发行与转让

　　23. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)选项A：股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效;(2)选项BCD：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　【知识点】 股东诉讼

　　24. 【答案】 A

　　【解析】

　　发起人以设立中的公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。在本题中，甲以乙公司的名义订立合同，所租房屋供乙公司使用，应由乙公司承担合同责任。

　　【知识点】 公司发起人与股东

　　二 、多项选择题

　　1. 【答案】 A, D, E

　　【解析】

　　(1)选项AB：母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或者根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。子公司是指一定数额的股份被另一个公司控制或者依照协议被另一个公司实际控制支配的公司。本题中，乙公司为甲公司的全资子公司，而非分公司.(2)选项CDE：无论母公司与子公司之间的控制依附关系如何，母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。本题中，乙公司具有法人资格，债务由乙公司自己承担。

　　【知识点】 公司及其种类

　　2. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　(1)选项D：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。(2)选项E：公司董事、监事、高级管理人员，所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　【知识点】 股份有限公司股份发行与转让

　　3. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　【知识点】 公司能力

　　4. 【答案】 B, E

　　【解析】

　　(1)股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。(2)股东或者发起人也可以以其持有的在中国境内设立的公司股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

　　【知识点】 公司设立

　　5. 【答案】 A, C, D

　　【解析】

　　(1)选项B：募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向“社会公开募集”或者“向特定对象募集”而设立的公司;(2)选项E：创立大会应由代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

　　【知识点】 公司设立

　　6. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　股份有限公司发行新股中取得股东资格，必须同时满足三个条件：①股东大会依法作出决议;②决议经有权机关批准;③投资者按协议认购缴纳出资。

　　【知识点】 公司发起人与股东

　　7. 【答案】 A, C

　　【解析】

　　(1)选项AE：根据规定，公司变更名称、变更法定代表人、变更经营范围、增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。(2)选项B：公司变更住所的，应当在“迁入新住所前”申请变更登记，并提交新住所使用证明。(3)选项C：公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。(4)选项D：有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

　　【知识点】 公司变更

　　8. 【答案】 A, B, E

　　【解析】

　　(1)选项C：公司合并的，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保;(2)选项D：公司合并的，自公告之日起45日“后”，相关各方应按规定办理有关变更、注销、设立登记申请。

　　【知识点】 公司变更

　　9. 【答案】 A, B, D

　　【解析】

　　(1)选项A：合并、分立无需清算;(2)选项B：解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必要的范围内;(3)选项D：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　【知识点】 公司解散与清算

　　10. 【答案】 A, C, D, E

　　【解析】

　　有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：①公司被依法宣告破产;②公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，“但公司通过修改公司章程而存续的除外”;③股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;⑤人民法院依法予以解散;⑥法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　【知识点】 公司解散和清算

　　11. 【答案】 C, E

　　【解析】

　　(1)选项A：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会职权，而决定“经营计划和投资方案”属于董事会的职权;(2)选项B：选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(3)选项D：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　【知识点】 有限责任公司组织机构

　　12. 【答案】 A, C, E

　　【解析】

　　(1)选项B：董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生，其他董事由国有资产监督管理机构委派;(2)选项D：监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　【知识点】 特殊的公司

　　13. 【答案】 A, B, D

　　【解析】

　　国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　【知识点】 特殊的公司

　　14. 【答案】 A, B

　　【解析】

　　有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足法定最低人数5人或者公司章程所定人数的2/3时(选项A);公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时(选项B);单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时(选项C);董事会认为必要时(选项D);监事会提议召开时(选项E);公司章程规定的其他情形。

　　【知识点】 股份有限公司的组织机构

　　15. 【答案】 A, C, D, E

　　【解析】

　　选项ABC：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　【知识点】 公司发起人与股东

　　16. 【答案】 B, C, E

　　【解析】

　　(1)选项A：根据《公司法》的规定，有限责任公司应当设立股东会、董事会和监事会，但在公司规模较小、股东人数较少的情况下，可以不设立董事会或者监事会，只需设立1名执行董事或者1～2名监事;(2)选项B：国有独资公司不设股东会;(3)选项D：股份有限公司必须设立股东大会、董事会和监事会;(4)选项E：合伙企业不设立股东(大)会。

　　【知识点】 特殊的公司

　　17. 【答案】 B, C, D, E

　　【解析】

　　选项A：最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，不得发行公司债券。

　　【知识点】 公司债券制度

　　18. 【答案】 D, E

　　【解析】

　　(1)选项A：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人不得担任董事，即使王某是小神童，不满10周岁也应界定为无民事行为能力人.(2)选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年，不得担任董事，李某是经理，且对破产负有个人责任，2013年宣告破产至2014年10月未逾3年;(3)选项C：个人所负数额较大的债务到期未清偿的不得担任董事。(4)选项D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的“法定代表人”，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。(5)选项E：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

　　【知识点】 董事、监事和高级管理人员

　　19. 【答案】 A, B

　　【解析】

　　(1)选项AB：股东(大)会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。(2)选项CDE：股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。

　　【知识点】 股东诉讼

　　20. 【答案】 A, D, E

　　【解析】

　　(1)选项AB：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;(2)选项CDE：监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者“情况紧急”不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有权的股东有权为了公司的利益以“自己的名义”向直接向人民法院提起诉讼。

　　【知识点】 股东诉讼

　　21. 【答案】 B, C, D

　　【解析】

　　(1)选项AE：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。(2)选项BCD：单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　【知识点】 股东诉讼

　　22. 【答案】 A, B, C, E

　　【解析】

　　(1)选项ABC：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院根据股东请求解散公司。丙持有10%的表决权，可以提起诉讼，无需征得甲和乙的同意;同时，法院是否判决解散A公司也无需征得甲和乙同意;(2)选项E：解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必要的范围内。公司清算完毕，由注册登记机关办理注销登记后，公司法律人格消失。