2017税务师《涉税相关法律》练习及答案7

1.单选题

某甲有限合伙企业中，王某和张某为有限合伙人，陈某与赵某为普通合伙人，后来王某转为普通合伙人，因经营失败，该合伙企业依法被宣告破产，对合伙企业债务应承担无限连带责任的是( )。

A、王某、张某

B、陈某、赵某

C、王某、张某、陈某、赵某四人

D、王某、赵某、陈某三人

【正确答案】 D

【答案解析】 本题考核合伙企业解散。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

2.多选题

根据《合伙企业法》关于有限合伙企业的规定，有限合伙人( )。

A、可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质

B、可以根据合伙协议的约定执行合伙事务

C、不可以以劳务出资

D、按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须通知其他合伙人

E、可以同本有限合伙企业进行交易

【正确答案】 ACDE

【答案解析】 本题考核有限合伙企业及合伙人的特殊规定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

3.多选题

特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，( )。

A、其他合伙人以其在合伙企业中财产份额为限承担责任

B、应当承担无限责任或者无限连带责任

C、由全体合伙人承担无限连带责任

D、以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对该合伙企业造成的损失承担赔偿责任

E、以其在合伙企业中财产份额为限承担责任

【正确答案】 ABD

【答案解析】 本题考核特殊普通合伙企业的债务承担。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

4.单选题

甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是( )。

A、丙可以取得股权的所有权

B、甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿

C、乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效

D、丙不可以适用善意取得制度取得该股权

【正确答案】 A

【答案解析】 本题考核名义股东股权的转让。根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定(三)》的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权力为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。

5.单选题

某有限责任公司的股东张某发现本公司经理在经营中收受贿赂，给公司全体股东造成了损失。如果张某准备对该经理提起诉讼，下列说法正确的是( )。

A、张某必须通过股东会提起诉讼

B、张某必须通过监事会提起诉讼

C、张某必须联合其他持有公司1%以上表决权的股东提起诉讼

D、张某可以直接提起诉讼

【正确答案】 D

【答案解析】 本题考核股东直接诉讼。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

6.单选题

王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。在任职期间，王某未经股东会同意，利用职务便利，代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列说法不正确的是( )。

A、王某的行为违反了公司法律制度的规定

B、甲公司应当决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有

C、如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动

D、甲公司有权决定将王某取得的收入归入本公司

【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核董事、监事、高级管理人员。董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(7)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。根据上述规定可知，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。所以选项C说法不正确。

7.多选题

甲有限责任公司的控股股东李某拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，李某以企业为有限责任公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产。下列说法正确的有( )。

A、李某存在违法挪用公司资金的行为

B、可以依法由法院否认该公司的人格

C、李某和甲公司承担连带责任

D、李某应当向甲公司承担赔偿责任

E、李某以出资额为限承担有限责任

【正确答案】 ABCD

【答案解析】 本题考核公司法人人格否认制度。以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，是典型的挪用企业资金的行为。所以选项A正确。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以选项C正确，选项E错误。连带责任就意味着公司的法人人格被否认了，因为有人格的主体责任是独立的。所以选项B正确。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所以选项D正确。

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