2018年注册会计师考试综合阶段知识归纳总结（13）

　　六、 经济法

　　A.公司法

　　(1)有限责任公司股权转让的限制

　　(2)有限责任公司股权回购请求权

　　(3)股份有限公司股东大会职权

　　(4)独立董事特别职权和审议事项的意见

　　(5)上市公司组织结构的特别决定

　　(6)股票转让的限制

　　1、董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%、

　　2、董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份

　　3、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益

　　4、为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

　　(7)公司解散原因

　　(8)清算组及组成(有限公司和股权有限公司不同)

　　(9)利润分配步骤以及相关要点

　　(10)公司合并的类型，吸收合并的类型

　　公司合并程序(1)签订合并协议(2)编制资产负债表及财产清单(3)作出合并决议(4)通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(5)依法进行登记

　　【注意】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承接。

　　(11)公司合并的步骤

　　(12)分红比例、表决权、清算财产比例的要求：1、全体股东一致同意，可以按照约定的分红比例分取红利。2、依法修订公司章程后，可以按照章程规定的表决权比例行使表决权3、有限责任公司股东对于清算时的剩余财产必须按照股东的出资比例进行分配。

　　B.证券法

　　(1)首次公开发行

　　(2)上市公司增发股票(包括增发的一般条件，配股、公开增发以及非公开发行，即定向增发的要求)

　　(3)股票什么情况下暂停交易和终止交易

　　(4)上市公司发行公司债券的要求，期限、面值规定、定价和发行程序如何确定;上市公司发行可转债应该满足的条件(3条)，发行可分离可转债，除了满足增发的一般条件，

　　(5)公司债券什么情况下能上市，暂停交易和终止交易

　　(6)上市公司股东、实际控制人在信息披露的规定;

　　(7)内幕信息包括哪些，内幕信息知情人包括纳西尔，绝对不能从事的交易行为(证监会重点打击内幕交易)虚假陈述行为的损失认定

　　(8)要约收购的条件、程序和效力

　　收购公司的过程中，应注意履行三个义务：

　　1、报告与信息披露义务：(1)在收购前应向中国证监会报送上市公司收购报告书;(2)在收购过程中，收购导致持有被收购公司股份每增加5%，应该进行报告和公告，且在公告和报告后2日内，不得再行买卖被收购企业的股票;(3)当持有的被收购企业股份达到30%时，继续收购股份时，应向被收购公司的其他股东发出收购要约;(4)如果通过要约收购所持有上市公司的股份达到75%以上导致被收购企业股票中止上市时，应以同等条件，收购其他股东的股票;(5)收购完成后，应在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所2、禁受义务：收购期内，不得卖出被收购公司的股票3、锁定义务：持有的被收购企业的股票，在收购完成后12月内不得转让。

　　(9)可以豁免要约收购的情形(4点)和简易程序申请免除发出要约(7点)

　　豁免：1、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司实际控制人发生变化2、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准且收购人承诺3年内不转让其在该公司中拥有的权益3、经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得的新股导致比例超过股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有的权益，且股东大会同意收购人免于发出要约4、中国证监会为适应证券市场的发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　(10)内幕交易的法律上如何处罚?

　　内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易的行为，其主体是内幕信息和知情人员，行为特征是内幕信息知情人员通过掌握的内幕信息买卖证券或建议他人买卖证券或将内幕信息泄露给他人。接受内幕信息依次买卖证券的，也属于内幕交易行为。

　　内幕信息知情人包括：1、发行人的董事、监事、高级管理人员;2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人以及董监高;3、发行人控股的公司及其董监高4、由于所任职务可以获取有关内幕信息的人员5、证券监督管理机构人员6、证券公司、证券交易所、登记结算机构、服务机构等的人员7、规定的其他人

　　内幕消息包括：1、证券法所列的应报送临时报告的重大事件2、公司分配股利或增资的计划3、股权结构的重大变化4、债务担保的重大变更5、营业用主要资产抵押、出售、报废一次超过该资产的30%。