2016年注册会计师《财务成本管理》重难点：第十二章

权利/义务

要点阐明

优先分配利润

优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润

优先分配剩余财产

公司因结算、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配

优先股的转换和回购

发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。优先股回购后应减记发行在外的优先股股份总数

优先股的表决权

除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还需经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过

公司累计3个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权

发行人范围

公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司

发行条件

公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算

公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定以下事项：

（1）采取固定股息率

（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度

（4）优先股股东按照约定的股息分配股息后，不在同普通股股东一起参加剩余利润分配

转让条件

优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所交易或者转让。

优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管

筹资成本

（1）从投资者来看，通常同一公司的优先股股东要求的预期报酬率比债权人高。但是，企业投资优先股获得的股息、红利等投资收益，符合税法规定条件的，可以作为企业所得税免税收入，而债务投资利息没有这种优惠

（2）对于发行公司来说，支付优先股不能税前扣除，这一点与普通股类似。由于债券利息可以税前扣除，因此在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债务。

成功发行的条件

（1）投资人投资于优先股的预期报酬率高于债券投资的预期报酬

（2）发行人的优先股筹资成本低于债券筹资成本

存在的税务环境

（1）对投资人的优先股股利有减免税的优惠可以提高优先股的投资报酬率，使之超过债券投资，以抵补较高的风险，投资人的税率越高，获得的税收利益越大

（2）发行人的税率较低，债务筹资获得的优先股的优先股的税后筹资成本和税前筹资成本差别小。在这种情况下，筹资公司有可能以较低的股利水平发行优先股，使得优先股筹资成本低于债券筹资成本

优点

（1）与债券相比，不支付股利不会导致公司破产

（2）与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益

（3）无期限的优先股没有到期期限，不会减少公司的现金流，不需要偿还本金

缺点

（1）优先股的股利不可以税前扣除，其税后成本高于负债筹资

（2）优先股股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。因此，优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资没有什么差别，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本

优点

（1）与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金，降低了公司前期的筹资成本

（2）与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性，有利于稳定公司股票价格

缺点

（1）股价上涨风险。公司只能较低的固定转换价格转换出股票，会降低公司的股权筹资额

（2）股价低迷风险。发行可转换债券后，如果股价没有达到转股所需要的水平，可转债持有者没有如期转换普通股，则公司只能继续承担债务。在订有回售条款的情况下，公司短期内集中偿还债务的压力会更明显

（3）筹资成本高于纯债券。尽管可转换债券的票面利率比纯债券低，但是假如转股成本之后的总筹资成本比纯债券要高

优点

主要的优点是可以降低相应债券的利率。发行附有认股权证的债券，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的利息

缺点

主要缺点是灵活性较少。附带认股权证的债券发行者，主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带股权。认股权证的执行价格，一般比发行时的股价高出20%至30%。如果将来公司发展良好，股票价格会大大超过执行价格，原有股东会蒙受较大损失。此外，附带认股权证债券的承销费用高于债务融资