2016注册会计师考试《战略与风险管理》第十一章重点

　　第十一章　企业倒闭风险

　　一、实务中企业在短、中期倒闭的各种迹象(重点)

　　(一)企业倒闭的主要原因

　　1.企业总体环境;

　　2.企业政策;

　　3.企业和企业利益相关者之间的互动;

　　4.管理人员的态度和疏忽;

　　5.管理者及其管理风格的影响;

　　6.企业所处的行业、企业本身的历史与规模。

　　管理失误和公司治理的不完善在公司破产中所扮演的角色，通常被强调为公司破产的直接导火索。

　　(二)观察企业在短、中期倒闭的各种迹象

　　1.各种预示企业倒闭的信息

　　上市公司公开财务报告中的信息可能反映公司的财政困难。董事会主席和首席执行官的报告可能具有很好的启发作用。管理者需要对企业的或有事项进行考察。报纸和财经杂志也是了解与公司相关的信息的一个来源，对企业倒闭具有直接影响的事项的公开信息是存在的，尽管其中的联系可能并不明显。

　　2.企业倒闭的不同类型及其原因

　　(1)不成功的创业公司

　　这种类型的公司管理者缺乏管理经验和行业经验，这是一个典型的初始缺陷。管理者没有意识到公司经营计划中一些有必要考虑的问题。不合适的管理导致控制机制的不健全。管理经验和行业经验对于公司的生存来说是必不可少的，缺乏管理经验和行业经验的公司会失去生存的机会，对于这种类型的公司来说，从公司创立时我们就可以预测到公司将会破产及倒闭。

　　公司政策的错误是管理者错误的明显结果。我们可以观测到由缺乏经验引起的三个负面信号：大量的资本支出、低的销售水平以及被低估的费用。这些负面的信号是即将到来的破产的前期征兆，在稍后的阶段，财务指标会显示出类似的迹象。

　　(2)增长雄心过大的公司

　　公司可能会随着经营的恶化遭遇增长率的下降并最终破产倒闭。因为这个原因而倒闭的公司通常拥有一个较弱的财务结构，这种弱的财务结构归因于财务困境初期的新生企业压力和小规模压力。因此，当扩张的战略产生比预期更坏的结果时，这种类型的公司更加容易破产。

　　这种类型的倒闭的最初缺陷是管理者对公司产品的需求过度高估，尽管这些管理者不但经验丰富，而且能力也很强。过度高估是这种类型的倒闭的特征。过度高估是过度乐观主义和错误信息的后果。过度乐观主义和错误的信息主要存在于市场规模以及从竞争者转向本公司的客户转移速度两方面。由于客户转向本公司的速度较管理者估计的慢，公司的营业收入不足以支付费用，这些费用包括人员费用和利息，同时公司中还存在大量过剩(负担过重)的资本支出。公司经济陷入流动性问题和偿付能力问题。

　　(3).极端迅速扩张的公司

　　有一些公司在考虑大举扩张之前已经成功生存了若干年。这些公司具有较强的财务实力。一开始，管理者具有强烈的动机去促使内部增长率和外部增长率的增加。新的战略被发展出来，这些通常伴随着创新性的产品或流程。起初，扩张战略是成功的，营业额和利润符合预期，公司被认可为是行业内最具发展前途的公司之一。

　　公司领导的最初缺陷是他们对公司前期成功的反映。管理人员被胜利冲昏了头脑，并陷入了极具危险性的盲目乐观。资本支出和财务杠杆同步上升，盲目乐观导致各种各样的负面信号，这些负面信号包括高估的销售额、大量产能过剩以及过高的费用。

　　(4).成熟的、没有迅速增长的公司

　　这些公司的领导人缺乏积极性和决心。因此，缺乏灵活性的管理者和企业家一直相信在过去取得过成功的战略。由于对变化的漠不关心，他们没有意识到环境的逐渐改变。当竞争对手对环境的变化做出了反应时，对变化漠不关心的公司便失去了战略优势。与之相伴随的是，公司的客户转向竞争对手，营业额明显地下降，但管理人员却没有意识到这些变化的根本原因。相反，管理人员将不断下降的盈利归咎于一些暂时性因素的影响。直到内部融资出现明显短缺时，管理人员才会重组。

　　(三)从数据观察企业倒闭的迹象

　　杠杆比率是指公司的长期负债除以公司的长期负债与所有者权益之和所得出的比率。资本杠杆比率越高，管理层应该更加密切地注意公司的财务业绩。

　　一般来说，Z值越低企业越有可能破产，通过计算某企业若干年的Z值就可以发现企业是否存在财务危机的征兆。奥特曼根据实证分析提出了判断企业财务状况的几个临界值，即：当Z值小于1.81时，则表明企业潜伏着破产危机;当Z值介于1.81-2.99时被称为“灰色地带”，说明企业的财务状况极为不稳定;当Z值大于等于3时，则表明企业的财务状况良好，发生破产的可能性小。(结论记一下，公式就不必记了)

　　该模型是通过五个变量(五种财务比率)将反映企业偿债能力的指标、获利能力指标和营运能力指标有机的联系起来，综合分析预测企业财务失败或破产的可能性。表达式如下：

　　Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999X5

　　式中：Z为判别函数值

　　X1=(营运资本÷资产总额)×100

　　X2=(未分配利润÷资产总额)×100

　　X3=(息税前利润÷资产总额)×100

　　X4=(股票市值总额÷负债账面价值总额)×100

　　X5=销售额÷资产总额

　　然而，运用Z分模型及其他类似预测模型时，有很多限制条件，例如，预测出的数据仅反映某一时点的公司情形，是一个瞬间的迹象，并不能确定是否改善或恶化。需要进行深入的分析，才能全面了解公司的情形。预测所得到的数据仅对于短期情况的预测比较准确。Z分模型是根据生产性企业进行预测的。

　　二、应对措施概览，包括债务重组及公司重组(重点)

　　(一)企业放弃战略

　　企业在必要时采取放弃战略。

　　(二)管理层收购

　　1.管理层收购的定义

　　管理层收购 (Management buyout，MBO)的特点是：一组管理者收购了受其管理的公司的实际控制权和实质的所有权，并设立独立的公司。管理层收购可分为管理层购出、杠杆收购(leveraged buyout)、雇员收购(employee buyout)、管理层购入(management buy-in)和分拆(spin-out)。

　　2.管理层收购的原因

　　可能由于被收购公司的当前母公司处于财务困难中，因此需要现金;子公司可能“不适合”母公司的整体策略，或者因规模太小，公司管理层无法保障充分的时间管理该子公司;如果子公司有亏损业务，将其出售给其管理者可能比进入清算的成本更低，特别是在考虑裁员及其他公司结业成本时。

　　3.管理层收购对于实施处置的公司的好处

　　对于母公司来说，好处很多，包括如果子公司发生亏损，则将其出售给管理层将会取得比清算和关闭公司成本更多的资金。已知收购方愿意保住雇员的工作，比关闭公司更能起到宣传作用。最好由现有管理层收购公司，否则其将可能落入竞争对手的手中。

　　4.对展开收购的管理层的好处

　　展开收购的管理层可获得的好处包括保住他们自己的工作。他们可能未来在公司享有重大的权益。收购比白手起家节省时间而且管理层熟识被收购公司的情况。管理层能够执行他们自己的决策，不再需要取得总部的批准。

　　(三)资本再调配

　　企业可选择一系列不同的资本再调配方式，其中包括债务重组及业务重组：

　　1.债务重组

　　(1)债务重组，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。

　　(2)债务重组的方案

　　采取重组方案的企业可能是发展稳健的公司，也可能是处于财务困难的公司。

　　有偿债能力的公司可采用多种重组方式，包括债务转股份、股份转债务、从一种股份转成另一种股份，以及从一种债务转成另一种债务等。

　　①债务转股份;

　　②股份转债务，公司也可把股份转成债务，这通常是指优先股转成某种形式的债权;

　　③从一种股份转成另一种股份，最常见的是将优先股转为普通股;

　　④从一种债务转成另一种债务。

　　处于财务困难的公司为了避免进入清算同时留出制定恢复计划余地，通常可采用的方法包括公司自愿偿债安排(CVA)及管理命令。

　　①公司自愿偿债安排(CVA)

　　公司自愿偿债安排(CVA)是公司与债权人之间达成的具有法律约束力的协议。

　　根据美国破产法，重整程序分为债务人提出的自愿重整和债权人提出的强制重整。

　　②管理命令

　　管理者命令是指对于陷入债务困境的公司(或者债权人)可以向法院申请一道管理命令，法院发出管理命令后，有担保和无担保的债权人均不得(或中止)向公司追索债务，公司需要在法院任命的管理人的管理和监督下继续进行营业。

　　公司、其董事或债权人可申请管理命令。

　　2.业务重组

　　(1)企业的分类计价

　　分类计价是指企业将附带的非核心业务售出，降低资产负债率，并使管理层能够把精力集中在核心业务上的程序。该程序还包括剥离或分拆，即指公司所有权不变，但建立新公司后，初始公司股东持有新公司股份。剥离与分拆的结果是产生两家或两家以上公司，而非初始的一个公司。管理层收购是指公司的管理层购买受其管理的公司的大部分控制权。廉价出售是指将初始公司的一部分出售给第三方，通常是为了取得现金。

　　(2)分拆

　　分拆的目的是成立独立的公司，并且这些公司的价值合起来大于初始公司。分拆后股东在新公司的持股比例与在原公司的比例相同。每家公司均持有原公司资产的一部分。

　　(3)廉价出售

　　(四)企业私有化

　　一家上市公司进行私有化是指，一小群人在有或没有金融机构的支持下购买公司所有的股票。这一小群人可能包括现有股东和/或管理人员。这种形式的重组在西方国家比较普遍。私有化可能涉及公司股份从证券交易所退市。

　　企业进行私有化的优点：①可以节省公司达到公开上市的要求的所有费用;②公司免于受到由财务问题所导致的公司股票价格波动;③公司不容易受到敌意要约收购;④公司管理层可以专注于长期的业务需求，而不是满足股东的短期期望;⑤在私有公司，股东可能会更接近公司管理，降低了由所有权和经营权分离带来的代理成本。

　　私有化的主要缺点：这可能意味着公司失去了将其股份公开交易的机会。如果股份不能交易，则可能会失去其部分价值。然而，公司进行私有化的一个原因是公司作为一家公众公司可能已经有困难了，公司的股票价格可能会很低。