2022年注册会计师《会计》章节预习：企业合并

　　1[.单选题]在同一控制下企业控股合并中，因未来存在一定不确定性事项而发生的或有对价，下列会计处理方法正确的是()。

　　A.合并日因或有对价确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，应当调整资本公积

　　B.合并日因或有对价确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额计入营业外收支

　　C.合并日12个月内出现对合并日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对长期股权投资成本进行调整

　　D.合并日12个月后出现对合并日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并将其计入营业外收支

　　[答案]A

　　[解析]选项AB，在同一控制下企业控股合并中，因或有对价确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益;选项CD，是针对非同一控制下企业合并涉及或有对价而言的，不符合题意，选项CD不正确。【提示】非同一控制下企业合并涉及或有对价的，按照准则规定，购买日12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理;或有对价为资产或负债性质的，如果属于会计准则规定的金融工具，应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行会计处理，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　2[.单选题]甲公司是上市公司，2×19年2月1日，甲公司临时股东大会审议通过向W公司非公开发行股份，购买W公司持有的乙公司的100%股权。甲公司此次非公开发行前的股份为2000万股，向W公司发行股份数量为6000万股，非公开发行完成后，W公司能够控制甲公司。2×19年9月30日，非公开发行经监管部门核准并办理完成股份登记等手续，乙公司经评估确认的发行在外股份的公允价值总额为24000万元，甲公司按有关规定确定的股票价格为每股4元。则反向购买的合并成本为()万元。

　　A.24000

　　B.6000

　　C.8000

　　D.0

　　[答案]C

　　[解析]如果考试是客观题，最简单的计算方法是，用反向购买前法律上母公司股数乘以其每股公允价值，即合并成本=2000×4=8000(万元)。

　　3[.单选题]2×14年1月1日，甲公司通过向乙公司股东定向增发1500万股普通股(每股面值为1元，市价为6元)，取得乙公司80%的股权，并控制乙公司，另以银行存款支付财务顾问费300万元。双方约定，如果乙公司未来3年平均净利润超过1000万元，甲公司需要另外向乙公司股东以银行存款支付超过部分10%的合并对价;当日，甲公司预计乙公司未来3年平均净利润很可能达到1500万元。该项交易前，甲公司与乙公司及其控股股东不存在关联关系。不考虑其他因素，甲公司该项企业合并的合并成本是()。

　　A.9000万元

　　B.9050万元

　　C.9300万元

　　D.9400万元

　　[答案]B

　　[解析]合并成本=1500×6+500×10%=9050(万元)借：长期股权投资9050贷：股本1500资本公积——股本溢价7500交易性金融负债50

　　4[.多选题]下列关于企业合并的表述中，正确的有()。

　　A.参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易属于非同一控制下的企业合并

　　B.在反向购买中，如果被购买方不构成业务，购买方合并成本与取得的被购买方净资产的公允价值之间的差额，确认为商誉或计入当期损益

　　C.同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并

　　D.参与合并各方在合并前后均受同一方或相同多方最终控制的合并交易属于同一控制下的企业合并

　　[答案]AC

　　[解析]选项B，在反向购买中，如果被购买方不构成业务，则划分为权益性交易的反向购买，合并成本与取得的净资产公允价值之间的差额调整所有者权益，不得确认商誉或计入当期损益;选项D，参与合并各方在合并前后均受同一方或相同多方最终控制的合并，并且该控制并非暂时性的，才属于同一控制下企业合并。

　　5[.多选题]下列关于企业合并类型，说法正确的有()。A.甲公司为某省国资委控制的国有企业，2×18年10月，因该省国资系统出于整合同类业务的需要，由甲公司通过定向发行其普通股的方式给乙公司部分股东，取得对乙公司控制权。该项交易前，乙公司的股权由该省国资委下属丙投资公司持有并控制。双方签订的协议约定：(1)以2×18年9月30日为评估基准日，根据独立的评估机构评估确定的乙公司全部股权的公允价值4.02亿元为基础确定甲公司应支付的对价。(2)甲公司普通股作价5元/股，该项交易中甲公司向丙投资公司发行3700万股本公司普通股取得乙公司46%的股权。(3)甲公司在本次交易中向丙投资公司定向发行3700万股股票后，即有权力调整和更换乙公司董事会成员，该事项不受本次交易中股东名册变更及乙公司有关工商注册变更的影响。2×18年12月10日，甲公司向丙投资公司定向发行了3700万股并于当日对乙公司董事会进行改选。因此，甲公司对乙公司的合并应当按非同一控制下企业合并处理B.甲公司2×18年2月通过公开市场购入乙公司600万股股票，占乙公司公开发行在外股份的2%，该部分股份取得以后，甲公司将其作为其他权益工具投资核算。2×19年，甲公司与乙公司签订以下协议：(1)甲公司向乙公司捐赠其持有的三家公司的股权，该三家公司均为甲公司100%拥有，按照双方确定的评估基准日2×19年6月30日，全部三项股权的评估价值为65000万元;(2)双方应于2×19年7月31日前办妥上述三家公司股权过户手续;(3)乙公司应于2×19年8月31日前通过股东大会决议，以公积金转增股本的方式向甲公司发行股份16250万股(4元/股)。2×19年8月10日，乙公司股东大会通过以公积金转增股本的方式向甲公司发行16250万股本公司股票。该股份发行后，甲公司向乙公司董事会派出4名成员(乙公司董事会由7人组成)，日常财务和生产经营决策由董事会决定;甲公司持有乙公司发行在外股份的36.43%，除甲公司所持股份外，乙公司其他股东持有其股份的情况为：

　　A.

　　B.由于该项交易前后，找不到一个最终控制方能够对参与合并的企业(乙公司、甲公司及原持有的三家全资子公司)同时施加控制，不属于同一控制下企业合并，应按照非同一控制下企业合并处理

　　C.巳公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为X集团公司，巳公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，2×19年6月收购戊公司。戊公司是X集团公司于2×18年9月设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。因此，巳公司对戊公司的合并应当按同一控制下企业合并处理

　　D.巳公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为X集团公司，巳公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，2×19年8月收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与巳公司并购前不存在关联方关系。因此，巳公司对丙公司的合并应当按非同一控制下企业合并处理

　　[答案]ABD

　　[解析]选项C，巳公司在2×19年6月收购戊公司。戊公司是X集团公司于2×18年9月设立的一家全资子公司，在合并日之前，参与合并各方在最终控制方的控制时间不足一年，因此，属于非同一控制下企业合并。