2021年注册会计师考试《经济法》考点预习题：公司设立与股东出资

　　【单选题】甲、乙拟共同投资设立丙公司，约定由乙担任法定代表人。在公司设立过程中，甲以丙公司的名义和丁公司签订房屋租赁合同。后丙公司因故未成立，尚欠丁公司房租20万元。根据公司法律制度的规定，下列关于该租金清偿责任的表述中，正确的是(　)。

　　A.由甲承担全 部责任

　　B.由甲、乙承担连带责任

　　C.由乙承担全 部责任

　　D.由甲、乙依出资比例按份承担责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核公司设立阶段的合同之债。根据规定，发起人以公司名义为设立公司之目的与他人签订合同，公司设立失败，发起人为数人的，承担连带责任。

　　【单选题】甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是(　)。

　　A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任

　　B.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任

　　C.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担

　　D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核公司设立阶段的债务。发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司成立后应自动承受该侵权责任;公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带赔偿责任;公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

　　【单选题】甲有限责任公司成立于2017年1月5日。公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。乙于1月7日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。5月9日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。5月31日，人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。6月6日，乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是(　)。(应试指南上P192)

　　A.1月7日

　　B.1月5日

　　C.6月6日

　　D.5月31日

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核股东履行出资义务。出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利的，人民法院应予支持。

　　【单选题】2015年8月1日，甲、乙、丙投资设立一个有限责任公司，章程规定在公司设立时股东各出资100万。甲乙按期出资，丙一直没有出资。2019年3月1日，公司要求丙补足该出资，而该公司的债权人丁要求丙对公司不能清偿的债务承担责任。根据公司法律制度规定，下列说法中正确的是(　)。

　　A.公司无权要求丙补足该出资，因已过诉讼时效

　　B.公司是独立的法人，债权人丁不能要求丙对公司不能清偿的债务承担责任

　　C.甲、乙对丙不按照规定缴纳出资不承担责任

　　D.丙不得以自己补足出资的义务已经过诉讼时效为由对债权人丁进行抗辩

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核违反出资义务的责任。补足出资不受诉讼时效影响，选项A错误。公司的债权人有权利要求股东在出资不足或抽逃范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，选项B错误。股东出资不足，需要补足，公司设立时的其他股东需承担连带责任，选项C错误。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有(　)。

　　A.公司未按期募足股份

　　B.发起人未按期召开创立大会

　　C.创立大会决议不设立公司

　　D.公司发起人抽逃出资，情节严重

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核设立责任。发行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设公司的情形外，不得抽回其股本。

　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以作为出资的有(　)。

　　A.债权

　　B.特许经营权

　　C.股权

　　D.商誉

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核股东出资义务。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务(　)。

　　A.出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让

　　B.出资的股权无权利瑕疵或者权利负担

　　C.出资人已履行关于股权转让的法定手续

　　D.出资的股权已依法进行了价值评估

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核股东出资方式。出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(1)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;(2)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续;(4)出资的股权已依法进行了价值评估。

　　【多选题】甲乙丙丁发起设立A有限公司，甲以自有的厂房出资，厂房虽已办理过户但一直未交付A公司使用。乙以设备出资，该设备作价50万，但实际仅价值30万。丙以所持B公司的股权出资，该股权已设定质押。丁以受贿所得的50万元现金出资。下列说法正确的有(　)。

　　A.A公司可要求甲交付厂房，并从实际交付时起方享有股东权利

　　B.A公司可要求乙补足20万出资

　　C.A公司可要求丙解除在股权上的质押，否则认定丙出资不足

　　D.司法机关对丁受贿进行处理时，可要求丁从A公司中抽回50万出资

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核股东出资。受贿出资为非法所得出资，以该出资形成的股权来补偿受害人的损失，选项D说法错误。

　　【多选题】甲、乙、丙、丁以募集设立方式设立股份有限公司，股份募集完毕后，召开创立大会，但创立大会未能作出设立公司的决议。根据公司法律制度规定，下列说法正确的有(　)。

　　A.甲、乙、丙、丁对公司设立中产生的费用承担连带责任

　　B.公司设立中产生的费用由全体缴纳出资的投资人承担连带责任

　　C.甲、乙、丙、丁只需要返还其他投资人所出资的股款

　　D.甲、乙、丙、丁应当承担返还其他投资人股款本金并加算银行同期利息的责任

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核设立责任。公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任;对认股人已缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的责任。

　　【多选题】甲公司股东吴某抽逃出资。根据公司法律制度的规定，下列各项中，有资格对吴某提起向公司返还出资本息之诉的有(　)。

　　A.甲公司

　　B.甲公司其他股东

　　C.甲公司董事会

　　D.甲公司监事会

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』本题考核股东抽逃出资。股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。