2020年注册会计师《经济法》精选习题及答案（十二）_第2页

　　二、案例分析题

　　【案例分析题】赵某持有甲有限责任公司69%的股权，任该公司董事长。2016年5月，股东苏某希望查阅该公司会计账簿，赵某以公司章程规定只能查阅财务报告不能查阅会计账簿为由拒绝。

　　2017年2月，因打算移居海外，赵某拟出让其全部股权给高某。2017年3月1日甲公司股东收到赵某发出的书面通知，通知书注明的股东行使优先购买权的期限为2017年3月20日前。

　　2017年3月25日，股东苏某表示同意赵某转让股权且希望行使优先购买权，赵某以超过通知书约定的优先购买权行使期限为由拒绝。其后，赵某因移民被拒签决定不再转让该股权。

　　2017年4月10日，经股东会决议，甲公司决定按持股比例向股东分配利润，钱某持有甲公司股份15%，按股东会决议的利润分配方案，甲公司应向其分配利润300万元，但甲公司并未按该方案向钱某支付。

　　钱某诉至法院请求甲公司向自己分配利润并向人民法院提交了载明具体分配方案的股东会决议。庭审时，甲公司提出，钱某登记于公司名下的出资房屋，至此时尚未交付公司使用，因此不能向其分配利润。

　　2017年8月16日，赵某的移民申请被批准，在未通知其他股东的情况下，将自己所持有的甲公司股份全部转让给高某。9月8日，苏某得知上述情况后向人民法院起诉，请求确认赵某与高某的股权转让行为无效。

　　要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)赵某是否可以此为由拒绝苏某查阅公司会计账簿?请说明理由。

　　『正确答案』赵某不可以此为由拒绝苏某查阅公司会计账簿。根据规定，有限责任公司股东可以要求査阅公司会计账簿。公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

　　(2)赵某是否可以此为由拒绝苏某行使优先购买权?请说明理由。

　　『正确答案』赵某不可以此为由拒绝苏某行使优先购买权。根据规定，有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。

　　(3)赵某决定不再转让该股权，股东苏某是否可以要求行使优先购买权?请说明理由。

　　『正确答案』赵某决定不再转让该股权，股东苏某不可以要求行使优先购买权。根据规定，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

　　(4)钱某的请求，人民法院是否应予支持?请说明理由。

　　『正确答案』钱某的请求，人民法院应不予支持。

　　根据规定，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

　　股东出资已经办理权属变更手续但未交付公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

　　本案中，钱某虽然提交载明具体分配方案的股东会的有效决议，但因出资房屋未交付公司使用，其不享有股东权利，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由依法成立。

　　(5)苏某请求确认赵某与高某的股权转让行为无效，人民法院是否应予支持?请说明理由。

　　『正确答案』苏某请求确认赵某与高某的股权转让行为无效，人民法院应不予支持。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，损害其他股东优先购买权，其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持。