2020年注册会计师《经济法》精选习题及答案（十一）

　　【多选题】根据规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有(　)。

　　A.事先认可提交董事会讨论的总额为200万元，但占公司最近经审计净资产值8.8%的关联交易事项

　　B.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所

　　C.提议召开董事会

　　D.在股东大会召开前向股东征集投票权

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』根据有关规定，独立董事具有下列职权：总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的重大关联交易需经独立董事事先认可后方能提交董事会讨论的;向董事会提议聘用或者解聘会议师事务所;在股东大会召开前向股东征集投票权，提议召开临时股东大会等。

　　【多选题】对于上市公司的独立董事，下列说法正确的有(　)。

　　A.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份10%以上的股东可以提出独立董事候选人

　　B.独立董事连任时间不得超过6年

　　C.上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论

　　D.独立董事应当对实际控制人所有借款事项发表独立意见

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』独立董事应当对上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，发表独立意见。

　　【多选题】下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.2016年3月，甲公司上市成功，该公司董事长于2016年12月将自己持有的本公司股份的10%卖出

　　B.乙公司副经理在任职期间一年内转让其持有本公司股份总数的20%

　　C.丙公司财务负责人在离职后第8个月出售所持本公司股份

　　D.丁上市公司董事由于个人负巨额债务到期未清偿，法院启动强制执行程序，将其持有的30%公司股份拍卖

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』对于公司董事、监事、高级管理人员，所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让，A项不符合规定;高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，B项符合规定;高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，C项符合规定;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，D项符合规定。

　　【单选题】甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2010年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25%

　　B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起可以对外转让

　　C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3%用于未来1年内奖励本公司职工

　　D.股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的

　　『正确答案』C

　　『答案解析』(1)公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;A错误。(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;B错误。(3)公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的;D错误。(4)公司为了将股份奖励给本公司职工，可以收购本公司股份，但收购比例不得超过本公司已发行股份总额的5%;C正确。

　　【多选题】优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利一般会受到限制，但是也有例外情况，下列属于决策权不受限制的情况的有(　)。

　　A.公司合并

　　B.减少公司注册资本5%

　　C.累计2个会计年度未按约定支付优先股股息

　　D.变更公司形式

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核决策权不受限制的情形。包括修改公司章程中与优先股相关的内容;一次或累计减少公司注册资本超过10%;公司合并、分立、解散或变更公司形式;发行优先股;累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息。

　　【单选题】晴天股份有限公司是一家非上市公司，注册资本5000万元，已发行股份总额为1000万股。2017年，晴天公司保持良好的发展势头。为进一步激励员工，公司于8月决定收购本公司的部分股份，用于职工奖励。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是(　)。

　　A.公司此次可收购的本公司股份的上限为100万股

　　B.公司可动用任意公积金作为此次股份收购的资金

　　C.收购本公司股份后，公司可在两年内完成实施对职工的股份奖励

　　D.如在2017年底公司仍持有所收购的股份，则在利润分配时不得对该股份进行利润分配

　　『正确答案』D

　　『答案解析』(1)选项A：收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的“5%”(1000×5%=50);(2)选项B：用于收购的资金应当从公司“税后利润”中支付;(3)选项C：所收购的股份应当在“1年内”转让给职工;(4)选项D：公司持有的本公司股份不享有表决权，不得分配利润。

　　【多选题】甲、乙、丙共同出资设立丁有限责任公司，其中甲出资占该公司股权的12%。2018年4月10日，甲和戊签订股权转让协议。4月15日，甲以书面方式征求乙和丙的意见。4月20日，乙和丙均同意转让，但主张同等条件下的优先购买权。4月30日甲以书面方式通知乙和丙转让股权的同等条件，并明确优先购买权主张期间为20天。丁公司的公司章程对此未有规定。根据公司法律制度的规定，下列关于乙和丙的优先购买权的表述中，正确的有(　)。

　　A.乙和丙应当自收到转让股权同等条件通知后20日内行使优先购买权

　　B.乙和丙应当自收到转让股权同等条件通知后30日内行使优先购买权

　　C.乙和丙主张优先购买权的，甲必须转让股权

　　D.乙和丙主张优先购买权的，戊有权依法请求甲对自己承担相应民事责任

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』(1)选项AB：有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。(2)选项C：有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。(3)选项D：股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，为了保护公众投资者，要求公开发行优先股的公司(商业银行除外)，必须在公司章程中规定(　)。

　　A.采取浮动股息率

　　B.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

　　C.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度

　　D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，再同普通股股东一起参加剩余利润分配

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』为了保护公众投资者，《指导意见》要求公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有(　)。

　　A.公司转让主要财产的

　　B.公司合并、分立的

　　C.公司减少注册资本的

　　D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的(选项AB);(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的(选项D)。

　　【多选题】甲有限责任公司控股股东赵某在未通知其他股东征得同意的情况下，将自己所持股份的15%对外转让给高某，则下列说法中正确的有(　)。

　　A.股东钱某向法院起诉主张按照同等条件购买该转让股权，人民法院应予支持

　　B.股东钱某应自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起1年内主张

　　C.股东孙某行使了优先购买权的，高某可以请求赵某赔偿自己的损失

　　D.股东孙某仅提出确认股权转让合同及股权变动无效的请求，但自己又不购买，人民法院不予支持

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』根据《公司法解释四》的规定，若转让股东未就其股权转让事项通知其他股东征求意见，致使其他股东无从行使先买权，其他股东主张按同等条件购买拟转让股权的，人民法院应予支持，A项正确;其他股东自知道或者应当知道行使先买权同等条件之日起30日内提出先买权主张，最长不超过股权变更登记之日起1年，B项错误;转让股东因其他股东优先购买股权，不能履行股权转让合同，第三人有权向转让股东主张损害赔偿，C项正确;其他股东如果仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权，人民法院不予支持，D项正确。

　　试题来源：2020年注册会计师《经济法》考试题库

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