2020年注册会计师《经济法》精选习题及答案（十）

　　【多选题】张三与李四订立协议，由李四作为名义股东，代为持有张三在甲有限责任公司中的股权，同时约定分红张三、李四按照5:1的比例分配。根据公司法律制度的规定，下列表述不正确的有(　)。

　　A.张三与李四之间的协议由于未作登记，故并非有效合同

　　B.若公司分红60万，张三有权以其实际履行了出资义务为由，要求公司对其分配50万

　　C.未经公司其他股东过半数同意，张三不得请求公司将其变更为股东

　　D.若公司分红60万，张三有权请求李四返还红利50万元

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核名义股东与实际出资人。选项A：实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。选项BD：实际出资人无权直接要求公司向其分红，但可以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。选项C：实际出资人未经其他股东“半数以上”同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　【单选题】某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东。甲、乙各持8%的股权，丙持84%的股权。丙任执行董事，乙任监事。甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司，严重损害了本公司利益，遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.甲可以提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明

　　B.甲可以请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司

　　C.甲可以以公司内部监督机制失灵、公司和股东利益严重受损为由，请求人民法院判决解散公司

　　D.甲可以以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司损失

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核股东诉讼。有限责任公司代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会，甲持股8%不满足提起临时股东会条件，选项A不正确。有限责任公司异议股东股份请求回购权，股东在出现以下情形之一，对股东会决议投反对票的，可以请求公司按合理价格收购其股权，退出公司：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。故甲不符合异议股东请求回购的条件，选项B不选。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。甲持股8%不满足条件，选项C不选。

　　【单选题】根据相关法律的规定，关于股东通过董事会或者董事对监事提起诉讼的说法正确的是(　)。

　　A.以公司为原告，由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼

　　B.以股东为原告，监事为被告，公司为第三人

　　C.有限责任公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才可以提起诉讼

　　D.股东可以采取口头或者书面形式请求董事会或者董事向人民法院提起诉讼

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核股东代表诉讼。根据规定，董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法规定对监事提起诉讼的，或者对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。选项A正确，选项B错误。有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。选项CD错误。

　　【单选题】张某、王某、李某三人成立了一家有限责任公司。因公司规模较小，决定不设董事会，由张某担任公司的执行董事。公司经营期间，因张某滥用职权，给股东王某造成了巨大的损失。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，正确的是(　)。

　　A.王某可以直接向人民法院对张某提起诉讼

　　B.王某应当请求监事会对张某提起诉讼

　　C.王某应当以公司的名义提起诉讼

　　D.王某至少连续180日持有该公司1%以上股份才有权提起诉讼

　　『正确答案』A

　　『答案解析』公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。(1)选项AB：因为是损害股东王某自己的利益，所以王某可以直接向人民法院提起诉讼;(2)选项C：王某应当以自己的名义提起诉讼;(3)选项D：有限责任公司对此没有持股比例的限制。

　　【多选题】王某是甲股份有限公司的董事长。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由王某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股份5%的股东李某自行直接向法院对王某提起股东代表诉讼。下列选项正确的有(　)。

　　A.李某持有公司股份不足10%，不具有提起股东代表诉讼的资格

　　B.李某不能直接提起诉讼，应先向监事会提出请求

　　C.若诉讼请求得到法院支持，甲公司应当承担李某因参加诉讼支付的合理费用

　　D.达到一定法定条件，李某可以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』选项A：股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提起股东代表诉讼;选项B：董事长违反规定,李某必须先向监事会提出书面请求，监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，本题不属于“情况紧急”的情形;选项C：《公司法解释四》规定，诉讼请求得到法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用;选项D：股东直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。

　　【多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有(　)。

　　A.提议召开临时股东会会议

　　B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论

　　C.制订公司分立的方案，提交股东会讨论

　　D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』根据《公司法》的相关规定，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项B和C不选;监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项D正确。

　　【多选题】某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的有(　)。

　　A.董事长因故不能出席会议，会议由董事长指定的副董事长甲主持

　　B.通过了有关公司董事报酬的决议

　　C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议

　　D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核董事会会议的相关规定。根据《公司法》规定，(1)股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事长指定副董事长召集主持。所以A正确。(2)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法由股东大会决定。所以B错误。(3)聘任或者解聘公司经理属于董事会职权范围。所以C正确。(4)董事会应当对会议所论事项的决定形成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。所以D错误。

　　【多选题】下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的有(　)。

　　A.董事会成员中应当有公司职工代表

　　B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年

　　C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生

　　D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核有限责任公司董事会。根据我国《公司法》规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有(　)。

　　A.对股东对外转让出资作出决议

　　B.对发行公司债券作出决议

　　C.对变更公司形式作出决议

　　D.对修改公司章程作出决议

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核股东会决议事项。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　【单选题】中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司。根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是(　)。

　　A.股东会

　　B.董事会

　　C.监事会

　　D.职工代表大会

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的组织机构。(1)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。(2)选项CD：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。

　　试题来源：2020年注册会计师《经济法》考试题库

　　2020年注册会计师备考进行中，考生需要大量试题来巩固知识，没有试题怎么办？考试网注册会计师考试模拟考场整理了往年历年真题，2020年模拟试题、章节练习题，含全真模考、智能云数据、自由组卷、专业答疑，考生可下载做题，在线体验。

　　【多选题】某股份有限公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.经3名董事提议可召开董事会临时会议

　　B.经2名监事提议可召开董事会临时会议

　　C.须经出席会议的董事的过半数通过

　　D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。A项符合规定，B项错误。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，C项错误。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事，D项正确。