2020年注册会计师《经济法》基础练习及答案（九）

　　【多选题】下列关于有限责任公司和股份有限公司表决权比例与利润分配比例的说法中，正确的有(　)。

　　A.有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外

　　B.股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外

　　C.有限责任公司股东会由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外

　　D.股份有限公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项A、B正确;有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外，因此选项C正确;股份有限公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，因此选项D正确。

　　【单选题】2014年3月，自然人甲乙丙丁设立A有限责任公司。2017年1月，公司股东会决议分配上年度的利润，但公司后来一直未分配。甲要求查阅和复制股东会会议记录，并向法院起诉要求分配利润，根据公司法律制度的规定，说法不正确的是(　)。

　　A.甲应当书面请求查阅和复制股东会会议记录

　　B.甲应以A公司为被告

　　C.甲起诉时若未提供股东会决议，法院应判决驳回甲的请求

　　D.甲若提供了股东会决议，法院应判决支持甲的诉讼请求

　　『正确答案』A

　　『答案解析』书面请求仅限于会计账簿，选项A说法错误。

　　【多选题】甲、乙、丙在某有限责任公司中的股权比例分别为5%、15%、40%，公司章程对股东表决权和股东会决议方式均没有规定。根据公司法律制度，下列表述正确的有(　)。

　　A.甲可以提议召开临时股东会

　　B.甲、乙、丙均可以代表公司诉讼

　　C.丙可以提出解散公司的诉讼

　　D.甲、乙、丙一致同意，股东会即可作出变更公司形式的决议

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』有限责任公司有代表1/10以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议，选项A错误;股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表(全体股东)2/3以上表决权的股东通过，选项D错误。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东义务的有(　)。

　　A.经营管理公司的义务

　　B.善意行使股权的义务

　　C.出资义务

　　D.公司出现解散事由后，组织清算的义务

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核股东义务。股东义务主要有以下三个方面：第一，是出资义务。第二，是善意行使股权的义务。第三，是公司出现解散事由后，股东有组织清算的义务。

　　【单选题】根据公司法律制度的规定，公司董事的下列行为中，涉嫌违反勤勉义务的是( )。

　　A.擅自披露公司商业秘密

　　B.将公司资金以个人名义开立账户存储

　　C.无正当理由长期不出席董事会会议

　　D.篡夺公司商业机会

　　『正确答案』C

　　『答案解析』勤勉义务是指公司管理者在执行职务时应当尽最大努力为公司或者股东的整体利益服务，适用于没有利益冲突的所有商业经营场合。有两层的含义，一方面是积极的要求，即要求公司管理者勤勉尽责;另一方面是消极的抗辩，是对公司管理者的一种保护，即公司管理者在决策时没有利益冲突，是在当时掌握的信息和认知条件下做出诚实、善意的决策，即使该决策事后被证明是失败的，也不能追究其责任。选项ABD是有利益冲突，违反忠实义务的表现，所以选项ABD错误;选项C没有利益冲突，是违反勤勉义务的表现，所以选项C正确。

　　【单选题】某有限公司拟从下列人员中选任公司监事一名，其中符合公司法要求的是(　)。

　　A.甲，10年前因贪污被判处有期徒刑6年

　　B. 乙，曾担任某企业厂长，该厂5年前破产

　　C. 丙，曾担任某公司董事长，该公司2年前因走私被吊销营业执照

　　D.丁，个人负债50万到期未清偿

　　『正确答案』B

　　『答案解析』特殊类型犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年不能担任监事，选项A错误;该厂破产清算完结之日起未逾三年不得担任监事，选项B正确;担任违法被吊销营业执照的公司的法定代表人负有个人责任，从该公司被吊销营业执照之日起未逾三年不得担任监事，选项C错误;个人负债数额较大到期没有清偿不能担任监事，选项D错误。

　　【单选题】A公司主要经营木地板加工业务，有董事甲、乙、丙、丁等人。关于甲、乙、丙、丁各项行为的说法中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲将公司资金私下借贷他人，违反勤勉义务

　　B.乙将公司资金存在自己账户上，违反忠实义务

　　C.丙为公司提供担保，违反忠实义务

　　D.丁经股东会同意与公司进行交易，违反忠实义务

　　『正确答案』B

　　『答案解析』选项A属于违反“忠实义务”，选项C不属于违反法定义务的情形，选项D董事丁与本公司进行交易的行为，已经过股东会同意，不属于违反忠实义务的情形。

　　【单选题】某有限责任公司有甲、乙两名股东，分别持有70%和30%的股权。2018年3月，乙发现，该公司基于股东会2017年2月作出的增资决议增加了注册资本，乙的持股比例被稀释。经查，该公司2017年2月并未召开股东会作出增资决议。根据公司法律制度的规定，如果乙拟提起诉讼推翻增资决议，其诉讼请求应当是(　)。

　　A.撤销决议

　　B.确认决议不成立

　　C.确认决议无效

　　D.确认决议效力待定

　　『正确答案』B

　　『答案解析』股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：(1)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款(对股东会的职权所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章)或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外(选项B正确);(2)会议未对决议事项进行表决的;(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(5)导致决议不成立的其他情形。

　　【多选题】下列关于公司各种会议决议效力，说法正确的有(　)。

　　A.股东会决议程序违法，则决议无效

　　B.股东会决议内容违反公司章程，则决议无效

　　C.董事会会议内容违法，则决议无效

　　D.董事会决议内容违反公司章程，则决议可撤销

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』选项AB属于决议可撤销的情形。

　　【单选题】甲公司是一家由张某等五个自然人出资设立的有限公司，每人出资比例均为20%。甲公司公司章程规定一般事项由全体股东所持表决权过半数通过，公司召开股东会应当提前15日通知全体股东。甲公司的下列决议中，不成立的是(　)。

　　A.股东会对修改公司章程进行表决，出席会议股东4人，其中3人表决同意

　　B.股东会对公司对外提供担保进行表决，出席会议股东仅3人，一致表示同意

　　C.股东会拟决议与另一公司合并，开会通知提前10日发给全体股东，全体股东一致书面同意公司合并

　　D.股东会对逃税做出决议，全体股东出席并一致通过

　　『正确答案』A

　　『答案解析』股东会对修改公司章程进行表决属于股东会的特别表决事项，必须经过全体股东所持表决权的三分之二以上通过，选项A说法错误。

　　【单选题】甲公司公司章程规定，对外投资一律由股东会决定。甲公司董事会决议向关联企业投资，职工代表出任的董事张某和股东李某均认为该决议不符合法律规定。对此，说法正确的是(　)。

　　A.张某可以提起诉讼，要求宣告该决议无效

　　B.李某可以提起诉讼，要求宣告该决议无效

　　C.张某可以提起诉讼，要求撤销该决议

　　D.李某可以提起诉讼，要求撤销该决议

　　『正确答案』D

　　『答案解析』甲公司公司章程规定，对外投资一律由股东会决定，该决议是由董事会决议通过违反了公司章程，该决议可撤销，可撤销之诉中原告需要具备股东资格，选项D正确。

　　【单选题】中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司。根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是(　)。

　　A.股东会

　　B.董事会

　　C.监事会

　　D.职工代表大会

　　『正确答案』A

　　『答案解析』有限责任公司规模较小、人数较少的情况下，可以不设立董事会及监事会。职工代表大会同样不是公司的必设机构。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，下列人员或机构中，有权要求有限责任公司在2个月内召开临时股东会议的有(　)。

　　A.代表1/10以上表决权的股东

　　B.1/3以上的董事

　　C.董事长

　　D.监事会

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有(　)。

　　A.增加注册资本

　　B.对外提供担保

　　C.决定利润分配方案

　　D.修改公司章程

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』有限责任公司股东会特别决议事项：修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散以及变更公司形式。

　　【多选题】甲公司是一家有限责任公司，因股东人数较少，只设立了董事会，未设立监事会，公司有3名董事，其中刘某为董事长。以下情况，应当召开临时股东会的有(　)。

　　A.代表15%表决权的股东张某提议

　　B.董事长刘某提议

　　C.2名董事提议

　　D.监事李某提议

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有(　)。

　　A.对公司增加注册资本作出决议

　　B.对发行公司债券作出决议

　　C.对变更公司形式作出决议

　　D.对修改公司章程作出决议

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』根据《公司法》的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。所以选项ACD正确;选项B不在特别决议事项内，所以选项B错误。

　　【单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是(　)。

　　A.修改公司章程

　　B.决定有关董事的报酬事项

　　C.决定公司内部管理机构的设置

　　D.决定发行公司债券

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核董事会的职权。修改公司章程，须经代表2/3以上表决权的股东通过，不是董事会的职权，所以选项A错误;决定有关董事的报酬事项是股东会的职权，所以选项B错误;决定公司内部管理机构的设置，属于董事会的职权，所以选项C正确;决定发行公司债券，属于股东会的职权，不属于董事会的职权，所以选项D错误。