2019注册会计师《经济法》密押试卷

　　单项选择题(本题共24小题，每题1分，共24分)

　　1.某上市公司经理在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失，具有法定资格的股东经向监事会提出向人民法院提起诉讼的书面请求后遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，该具有法定资格的股东是()。

　　A.连续90日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

　　B.连续90日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东

　　C.连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

　　D.连续180日以上单独或者合计持有公司5%以上股份的股东

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　　2.关于《对外贸易法》适用范围的说法，不正确的是()。

　　A.适用于货物进出口

　　B.适用于与国际服务贸易相关的知识产权保护

　　C.适用于中国内地

　　D.适用于香港特别行政区

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　　多项选择题(本题共14小题，每题1.5分，共计21分)

　　1.有关国有股东所持上市公司股份公开征集转让，下列表述正确的有()。

　　A.公开征集期限不得少于20个交易日

　　B.转让价格不得低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值和提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的孰低者

　　C.国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清

　　D.上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营

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　　2.下列各项中，属于法律关系客体的有()。

　　A.建筑物

　　B.自然人的不作为

　　C.有价证券

　　D.人格利益

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　　简答题(本题共4个小题，每小题15分。(本小题可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。)

　　1.甲股份有限公司2013年在上海证券交易所上市，A公司是甲公司的控股股东，持有甲公司35%的股份。甲公司因2014年、2015年净利润均为负数，遂拟进行重组，2016年8月1日公布重组方案： (1)甲公司以全部资产(负债)与重组方乙公司持有的100%丙公司股份的等值部分进行置换; (2)丙公司100%股权作价经上述置换后的差额部分由甲公司向乙公司发行股份购买，股份发行价格按照董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价的85%确定; (3)乙公司以其通过前述置换获得的全部资产作为对价，受让A公司持有的甲公司30% 的股份; (4)重组完成后乙公司及其一致行动人将合计持有甲公司38%的股份，乙公司及其一致行动人承诺，本次重组取得的股份自登记至其名下之日起36个月内不得转让。 上述重组方案终未获得甲公司股东大会批准。 2016年，甲公司的净利润继续为负，上海证券交易所决定暂停其股票上市交易。 2018年4月1日，甲公司发布公告：公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股 份转让系统转让。 2018年4月23日，甲公司如期召开临时股东大会，具体情况如下： (1)出席会议的股东所持有表决权的股份总数为20000万股出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东(筒称“中小股东”)所持有表决权股份总数为3000万股(2)出席会议的股东同意股数为15000万股，反对股数为3500万股，弃权股数为1500万股(3)中小股东同意股数为1800万股，反对股数为650万股，弃权股数为550万股。 2018年2月25日，中国证监会收到举报称： (1)甲公司董事会曾暗中形成口头决议，通过其子公司向甲公司全体董事、高级管理人 员提供低息借款，用于个人购买房产(2)2016年4月1日，甲公司曾召开董事会.并通过为甲公司向银行借款提供担保的决议但未公开披露该担保事项。 2018年3月10日，中国证监会宣布立案稽查。 2018年4月10日，中国证监会宣布甲公司上述行为已经查实，并对甲公司及相关人员作出处罚决定。受罚董事提出抗辩如下： (1)董事赵某称借款一事并未形成书面决议亦未记载于会议记录，应视为决议不存在; (2)董事李某称自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，对公司的虚假陈述行为不应承担责任。中国证监会对抗辩未予采纳。 2018年4月27日，投资者对甲公司提起民事诉讼。其中，王某于2016年6月20日买入甲公司股票1万股，于2018年1月5日卖出，损失1万元;张某于2016年4月25日买入甲公司股票1万股，至今仍持有。 因甲公司陷入危机，至2018年5月1日仍未能披露2017年财务会计报告，上海证券交易所作出终止其股票上市交易。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题 (1)重组方案是否构成重大资产重组?甲公司向乙公司发行股份购买资产的股份发行价格是否符合当前上市公司发行股份购买资产的规定?并分别说明理由。 如果重组方案经股东大会批准，乙公司是否触发强制要约收购义务?并说明理由。如果乙公司触发强制要约收购义务是否可能被豁免发出要约?并说明理由。 (3)根据2018年4月23日临时股东大会的表决情况，甲公司是否能够主动申请退市?并说明理由。 (4)董事赵某、李某的抗辩是否成立?并说明理由。 (5)投资者王某、张某能否获得赔偿?并说明理由。 (6)上海证券交易所作出的终止其股票上市交易的决定是否合法?并说明理由。

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　　2.2011年8月8日，张某、王某、李某、赵某各出资250万元成立A有限责任公司(下称A公司)从事货物运输;张某、王某均一次缴付出资，李某、赵某分期出资，至2013年7月8日缴足。后2013年4月2日，因经营不善，A公司申请破产，人民法院受理了A公司的破产案件。 人民法院指定B律师事务所为管理人，B律师事务所拟派出甲、乙、丙、丁参与本案。经查，甲尚欠A公司运输费10万元;乙的妻子在A公司的债权人C公司任经理;丙4年前曾任A公司债权人D公司的监事;丁自2011年至今一直担任A公司的法律顾问。 A公司的债务人E公司得知人民法院受理A公司的破产案件后，自A公司债权人F公司 处取得部分债权，并向B律师事务所主张抵销。 2012年12月，A公司的债权人C公司得知A公司即将破产，请求A公司清偿2013年7月1日到期的债务100万元，公司全额予以清偿。 2013年12月25日，A公司的破产清算程序终结。2014年2月1日，A公司的债权人H公司发现A公司曾在2012年12月5日无偿转让价值100万元的运输车辆。 要求：根据相关法律制度的规定，回答下列问题。 (1)人民法院受理A公司的破产案件后，李某、赵某尚未缴足的出资，应如何处理?并说明理由。 (2)B律师事务所派出的甲、乙、丙、丁能否参与本案?并说明理由。 (3)E公司的债权债务能否抵销?并说明理由。 (4)2012年12月A公司对F公司的清偿如何处理?并说明理由。 (5)对F公司发现A公司转移运输车辆的行为如何处理?并说明理由

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