2019年注册会计师考试《经济法》考点试题：第七章

　　【多选题】甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。根据证券法律制度的规定，下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有(　)。

　　A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项

　　B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项

　　C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项

　　D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』(1)选项ACD：有关各方就该重大事件签署“意向书或者协议”时，上市公司应及时履行重大事件的信息披露义务;(2)选项B：该重大事件已经泄露或者市场出现传闻，公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

　　【多选题】根据规定，下列有关上市公司的信息中，属于应当公告的重大事件是(　)。

　　A.持有公司3%以上股份的股东发生变化

　　B.董事会就股权激励方案形成相关决议

　　C.公司的监事会主席发生变动

　　D.股东大会决议被撤销

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核上市公司临时报告中的重大事件。持有公司5%以上股份的股东发生变化属于重大事件，所以A选项错误。公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件，所以C选项错误。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，上市公司的董事会有9人，监事会有6人，下列情形中，属于应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予以公告的重大事件有(　)。

　　A.董事中有2人发生变动

　　B.监事中有2人发生变动

　　C.董事会决议被依法撤销

　　D.公司的增资决定

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核临时报告。上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事会决议被依法撤销或者宣告无效;公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定属于重大事件。

　　【单选题】根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为6个月，有效期的起算日是(　)。

　　A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日

　　B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日

　　C.中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日

　　D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日

　　『正确答案』C

　　『答案解析』招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　【单选题】根据证券法律制度的规定，关于信息披露义务的说法中不正确的是(　)。

　　A.招股说明书的有效期为6个月

　　B.在主板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章

　　C.上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见

　　D.上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见

　　『正确答案』B

　　『答案解析』在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。

　　【多选题】王某持有甲上市公司8%的股份，其发生的下列事项中，王某应当主动告知甲上市公司董事会并配合上市公司履行信息披露义务的有(　)。

　　A.与乙公司达成协议，将其持有的甲上市公司股份全部转让给乙公司

　　B.其中3%的股份被人民法院冻结，拟用于强制执行

　　C.将其持有的全部甲上市公司股份向丙信托公司设定信托

　　D.因前次拒不履行信息披露义务的行为，被中国证监会限制行使表决权

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』(1)选项A：持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，属于重大事件;(2)选项BCD：法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，均属于重大事件。

　　【多选题】甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有(　)。

　　A.当甲公司董事会就该合并事项形成决议时，甲公司就应当公告披露合并事项

　　B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项

　　C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项

　　D.当合并事项难以保密时，甲公司应当公告披露合并事项

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务: ①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时(选项A);②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时(选项C);③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。这里说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素: ①该重大事件难以保密(选项D);②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况(选项B)。

　　【多选题】甲公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司，其此次拟向特定对象发行股票，发行后股东累计不超过200人。下列关于甲公司此次发行的表述正确的有(　)。

　　A.豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理

　　B.此次发行应当经甲公司出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　C.此次发行可以向核心员工发行，核心员工的认定，应由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会审议批准

　　D.甲公司只需定期披露年度报告，董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』(1)选项C：特定对象包括公司股东，公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工，符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;其中股东外的投资者合计不得超过35名;核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经“股东大会”审议批准;(2)选项D：股票公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，则只需要每年定期披露年度报告;其中，年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，“监事会”应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。

　　【多选题】股份有限公司的下列股票发行方式中，不需要证监会核准的有(　)。

　　A.上市公司发行新股

　　B.非公众公司非公开发行股票，发行后股东人数为80人

　　C.非公众公司以非公开方式转让股票，转让后股东人数为210人

　　D.股东人数为10人的股份有限公司申请其股票公开转让

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核股票发行的类型。根据规定，非公众公司因股票以非公开方式转让导致股东累计超过200人的和因股份公司申请股票公开转让，股份公司应经过中国证监会核准，核准后为非上市公众公司。其他的情况，比如上市公司发行新股、首次公开发行股票并上市、非上市公众公司定向发行均需要经过证监会核准。另外，对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查，因此选项D不用进行核准。

　　【多选题】甲股份有限公司为非上市公众公司，2012年10月准备定向发行新股，下列其确定的发行对象的情形中，符合法律规定有(　)。

　　A.向本公司的12名核心员工、监事2名和符合规定的本行业20名自然人投资者发行

　　B.向本公司300名股东定向配售股份

　　C.向本公司的10名董事、1名总经理、1名副经理和符合规定的本行业20家机构投资者发行

　　D.向本公司的30名核心员工、1名总经理和10名监事发行

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(1)公司股东;(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合上面第(2)项、第(3)项规定的投资者“合计不得超过35名”。选项D中，超过了35名特定对象，因此不符合规定。选项B中的本公司股东不受此数量限制。

　　【多选题】非上市公众公司收购中，通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。投资者及其一致行动人的义务不正确的有(　)。

　　A.在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书

　　B.将权益变动报告书报送全国股份转让系统，通知该公众公司

　　C.将权益变动报告书报送证券交易所及证监会

　　D.自通知公告期内，不得再行买卖该公众公司的股票

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核非上市公众公司的收购。有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：(1)通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%;(2)通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。