2019年注册会计师考试《经济法》密训试题及答案（14）

　　【单选题】某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是(　)。

　　A.超过全体合伙人的三分之二

　　B.超过全体合伙人的二分之一

　　C.全体合伙人

　　D.超过全体合伙人的四分之三

　　『正确答案』C

　　『答案解析』根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。因此，选项C正确。

　　【单选题】合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。下列关于合伙企业表决办法的表述中，正确的是(　)。

　　A.须持有过半数财产份额的合伙人同意

　　B.须全体合伙人一致同意

　　C.须过半数合伙人同意

　　D.须2/3以上合伙人同意

　　『正确答案』C

　　『答案解析』根据规定，对合伙企业事务的决议，合伙协议未约定或者约定不明确时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法

　　【单选题】某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.该事项经全体合伙人一致同意方可通过

　　B.该事项经半数以上合伙人同意即可通过

　　C.该事项经2/3以上合伙人同意即可通过

　　D.该事项经出资占比2/3以上的合伙人同意即可通过

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，除合伙协议另有约定外，以下事项必须经全体合伙人同意才能决定：①改变合伙企业的名称;②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;③处分合伙企业的不动产;④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;⑤以合伙企业名义为他人提供担保;⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是(　)。

　　A.合伙协议约定的比例

　　B.合伙人均等的比例

　　C.合伙人实缴出资的比例

　　D.合伙人认缴出资的比例

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。因此，合伙企业利润分配的首要依据是合伙协议的约定。

　　【单选题】江某是一家合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列看法正确的是(　)。

　　A.江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务

　　B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务

　　C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务

　　D.罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』根据规定，相关债权人不得以其对合伙人个人的债权抵销其对合伙企业的债务。因此，选项B正确。

　　【单选题】某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元货款未清偿;合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款

　　B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费

　　C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权

　　D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额

　　『正确答案』B

　　『答案解析』(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，选项AC错误;(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。选项B正确、D错误。

　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，构成有限合伙人当然退伙情形的是(　)。

　　A.作为有限合伙人的法人被宣告破产

　　B.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力

　　C.作为有限合伙人的自然人失踪

　　D.作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失

　　『正确答案』A

　　『答案解析』有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(因此失踪并不导致当然退伙，选项C不选);(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;选项B不选。选项D是属于“除名”的情形，不选。

　　【单选题】某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人

　　B.乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格

　　C.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人

　　D.应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额

　　『正确答案』C

　　『答案解析』普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格;选项B错误。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;选项A错误、选项C正确;全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人;选项D错误。

　　【多选题】甲、乙和丙设立某普通合伙企业，从事餐饮服务，2017年6月5日，甲退伙;6月10日，丁入伙。6月9日，合伙企业经营的餐厅发生卡式燃气炉灼伤顾客戊的事件，需要支付医疗费用等共计45万元，经查，该批燃气炉系当年4月合伙人共同决定购买，其质量不符合相关国家标准。该合伙企业支付30万元赔偿后已无赔偿能力。现戊请求合伙人承担其余15万元赔偿责任。根据合伙企业法律制度的规定，应承担赔偿责任的合伙人有(　)。

　　A.乙　　B.甲

　　C.丁　　D.丙

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』(1)选项AD：合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。本题中，乙、丙作为普通合伙人，应当对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带责任;(2)选项B：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，发生事故的燃气炉系当年4月合伙人共同决定购买，其质量不符合相关国家标准，此时，甲依然是普通合伙人，应当对此承担无限连带责任;(3)选项C：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　【单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一家特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是(　)。

　　A.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

　　B.甲、乙、丙均承担无限连带责任

　　C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

　　D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，有限合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因“故意或者重大过失”造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。本题中，该项赔偿责任因甲、乙的故意行为导致，因此，甲、乙应承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。

　　【单选题】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一家有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度的是(　)。

　　A.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”

　　B.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质

　　C.丙任执行事务合伙人

　　D.甲以房屋作价30万元出资，乙以专利技术作价15万元出资，丙以劳务作价20万元出资，丁以现金50万元出资

　　『正确答案』B

　　『答案解析』(1)选项A错误：有限合伙企业的名称应当标明“有限合伙”字样，而不是“有限公司”字样;(2)选项C错误：有限合伙企业中的“有限合伙人”不参与合伙企业事务管理;(3)选项D错误：有限合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资;(4)选项B正确：根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙企业事务的有(　)。

　　A.参与决定普通合伙人退伙

　　B.参与决定合伙企业为第三人提供担保

　　C.为合伙企业提供担保

　　D.参与决定出售合伙企业房产

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保。

　　【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是(　)。

　　A.为本合伙企业提供担保

　　B.参与决定普通合伙人入伙

　　C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同

　　D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿

　　『正确答案』C

　　『答案解析』(1)选项ABD均不属于执行合伙企业事务，因此，有限合伙人有权实施;(2)选项C属于执行合伙企业事务，有限合伙人无权实施。

　　【单选题】甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给不知情的徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利(　)。

　　A.应当要求丁承担清偿责任

　　B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任

　　C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任

　　D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，有限合伙人无权执行合伙事务，如果有限合伙人擅自执行合伙事务，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的无限连带责任。本题中，丁作为有限合伙人擅自以合伙企业名义向徐某借款，属于执行合伙事务，因此，应对该项债务与普通合伙人甲、乙一同承担无限连带责任。即选项D正确。