2019年注册会计师考试《经济法》密训试题及答案（13）

　　【单选题】甲有限责任公司成立于2017年1月5日。公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。乙于1月7日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。5月9日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。5月31日，人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。6月6日，乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是(　)。

　　A.1月7日 B.1月5日

　　C.6月6日 D.5月31日

　　『正确答案』A

　　『答案解析』出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利的，人民法院应予支持。

　　【单选题】根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据(　)。

　　A.股东名册的记载

　　B.公司登记机关的登记

　　C.其他股东的过半数意见

　　D.名义股东与实际出资人之间的合同约定

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，实际出资人与名义股东之间的权利义务以协议的约定为准，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。所以，选项D正确。

　　【单选题】甲盗用乙的身份证，以乙的名义向丙公司出资。乙被记载于丙公司股东名册，并进行了工商登记，但直至出资期限满仍未履行出资义务。根据公司法律制度的规定，下列关于出资责任承担的表述中，正确的是(　)。

　　A.乙承担出资责任

　　B.甲承担出资责任

　　C.乙首先承担出资责任，不足部分再由甲补足

　　D.甲、乙对出资承担连带责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』根据规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记的股东承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。因此，选项B正确。

　　【单选题】甲和乙成立有限责任公司，甲认购出资4万元，乙认购2万元，一年后公司利润为9万元，甲实缴1万元，乙缴足出资，设立公司时未约定利润分配方式，根据公司法律制度的规定，甲分配的利润是(　)。

　　A.6万元

　　B.3万元

　　C.4.5万元

　　D.9.5万元

　　『正确答案』B

　　『答案解析』根据规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。本题中，公司未事先约定，则按照实缴出资比例，甲的出资比例是1/3，故甲可以分得1/3×9=3万元。

　　【多选题】刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项正确的有(　)。

　　A.王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格

　　B.王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求

　　C.王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字

　　D.王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』(1)选项A错误：根据规定，有限责任公司的股东提起股东代表诉讼没有持股比例和持股时间的要求，即任何一个股东均有权提起股东代表诉讼。因此，本题中，王某有股东代表诉讼资格。(2)选项B正确：根据规定，董监高之外的其他主体侵害公司利益时，股东应首先书面请求董事会或监事会起诉，只有董事会或监事会拒绝起诉，或者怠于起诉，或者情况紧急时，才能由股东提起代表诉讼。(3)选项C错误、选项D正确：股东提起代表诉讼应当以自己的名义，而非公司的名义。股东提起代表诉讼的目的是为了维护公司利益，故本题中，王某的诉讼请求是将借款返还给公司。

　　【单选题】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.公司董事可以兼任公司经理

　　B.公司董事可以兼任公司监事

　　C.公司经理可以兼任公司监事

　　D.公司董事会秘书可以兼任公司监事

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，因此，选项BCD错误。

　　【单选题】某上市公司拟聘任独立董事一名。甲为该公司人力资源总监的大学同学;乙为在该公司中持股7%的某国有企业的负责人;丙曾任该公司财务部经理，半年前离职;丁为某大学法学院教授，兼职担任该公司子公司的法律顾问。根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是(　)。

　　A.甲

　　B.乙

　　C.丙

　　D.丁

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属(选项B);(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员(选项C);(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员(选项D);(6)公司章程规定的其他人员;(7)中国证监会认定的其他人员。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决，该相关事项有(　)。

　　A.修改公司章程中与优先股相关的内容

　　B.一次减少公司注册资本达5%

　　C.变更公司形式

　　D.发行优先股

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』根据规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决：①修改公司章程中与优先股相关的内容(选项A);②一次或者累计减少公司注册资本超过10%;③公司合并、分立、解散或者变更公司形式(选项C);④发行优先股(选项D);⑤公司章程规定的其他情形。

　　【单选题】某股份有限公司于2016年3月7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。2016年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员(简称“高管”)持股事项的议案中包含下列内容。其中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.董事、高管离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

　　B.董事、高管在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的50%

　　C.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起3个月后可以内部自由转让

　　D.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起6个月后可以对外自由转让

　　『正确答案』A

　　『答案解析』(1)选项A正确：董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份;但是因司法强制执行、继承、遗赠等导致股份变动的除外。(2)选项B错误：根据《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司的董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。(3)选项CD错误：根据规定，内容违反法律、行政法规的公司股东会或者股东大会、董事会的决议无效。因此，股东大会通过的决议不得违反《公司法》关于股份转让限制的规定，否则会导致无效。

　　【多选题】甲有限责任公司未设董事会，股东乙为执行董事。根据公司法律制度的规定，在公司章程无特别规定的情形下，乙可以行使的职权有(　)。

　　A.决定公司的投资计划

　　B.召集股东会会议

　　C.决定公司的利润分配方案

　　D.决定聘任公司经理

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』(1)选项A错误：决定公司的“经营计划”和“投资方案”属于董事会的职权，决定公司的“经营方针”和“投资计划”属于股东会的职权;(2)选项C错误：审议批准公司的利润分配方案属于股东会的职权。