2019年注册会计师考试《经济法》密训试题及答案（4）

　　【单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于公司提供担保的说法中，正确的是(　)。

　　A.公司不得为公司实际控制人提供担保

　　B.公司为他人提供担保，由董事长决定

　　C.公司可以为股东提供担保，担保数额由董事会决定

　　D.公司为股东提供担保，需经出席股东会议的其他股东所持表决权的过半数通过

　　『正确答案』D

　　『答案解析』(1)选项AD：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受公司担保的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。(2)选项B：公司为他人提供担保，应依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。(3)选项C：公司章程对担保总额及单项担保数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　【单选题】A公司是由甲出资20万、乙出资50万、丙出资30万、丁出资80万共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲乙丙丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是(　)。

　　A.该决议必须经甲乙丙丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　B.该决议必须经甲乙丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲丙丁所持表决权占72%，因此通过

　　D.该决议必须经甲乙丙股东所持表决权的过半数通过，因甲丙所持表决权仅占50%，因此不通过

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核公司法人权利能力限制。根据规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲乙丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲丙所持表决权仅占50%，未过半数，因此决议不通过。

　　【单选题】李某为甲股份公司的董事长。赵某为乙股份公司的董事长。甲公司持有乙公司60%的股份。甲、乙公司的下列行为中，公司法不予禁止的是(　)。

　　A.乙公司向李某提供200万元购房借款

　　B.甲公司向赵某提供200万元购房借款

　　C.甲公司向李某提供200万元购房借款

　　D.乙公司向赵某提供200万元购房借款

　　『正确答案』B

　　『答案解析』公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　【单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司设立及股东出资的说法中，正确的是(　)。

　　A.有限责任公司登记时需要提交验资机构验资证明

　　B.公司股东可以用劳务作价出资设立公司

　　C.股份有限公司章程应当由全体股东拟定，并经创立大会审议通过

　　D.1个自然人股东只能投资设立1个一人有限责任公司

　　『正确答案』D

　　『答案解析』(1)选项A：以募集方式设立的股份有限公司的注册资本仍应经过验资机构验资;有限责任公司股东和发起设立之股份公司发起人登记、实缴出资时均无须验资，另有规定的除外。(2)选项B：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。(3)选项C：股份有限公司章程应当由发起人拟定，并经创立大会审议通过。

　　【单选题】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资

　　B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资

　　C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资

　　D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资

　　『正确答案』C

　　『答案解析』《公司登记管理条例》明确规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此A、B、D三项不能作为出资方式。

　　【多选题】某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格

　　B.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝

　　C.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格

　　D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格，选项AC错误。

　　【单选题】发起人甲、乙、丙三人筹备设立A股份有限公司，公司成立之前，发起人甲以自己的名义与B公司签订了房屋租赁合同，约定租赁B公司办公房屋一幢，月租金5万元。A公司成立后入住了该办公房并正常经营，后A公司和甲均未支付B公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是(　)。

　　A.由于合同当事人为甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

　　B.由于A公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果B公司请求A公司支付租金的，人民法院不予支持

　　C.由于A公司已经实际享有合同权利，B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予支持

　　D.甲无权以自己的名义签订该租赁合同

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核股份有限公司设立中发起人签订合同的问题。根据规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持，本题中，由于A公司入住了租赁房屋，享有了合同权利，因此B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予以支持，选项A、B、D的说法错误。

　　【多选题】A公司成立于2011年5月10日，甲以房屋作价出资并自A公司成立之日实际移交A公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续;2012年3月1日，A公司向人民法院提起诉讼请求人民法院认定甲未履行出资义务。下列说法正确的有(　)。

　　A.人民法院应当认定甲未履行出资义务

　　B.人民法院应当以A公司实际使用该房产所取得的利益为标准，认定甲部分履行了出资义务

　　C.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，人民法院应当认定其已经履行了出资义务

　　D.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，可以主张自2011年5月10日起享有相应股东权利

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核股东出资。出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

　　【单选题】下列关于股份有限公司设立条件的表述中，正确的是(　)。

　　A.须有过半数的发起人在中国境内有住所

　　B.在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份

　　C.采取募集设立方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的25%

　　D.采取发起设立方式设立的，须依法召开创立大会，并通过创立大会选举董事会成员

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的设立。选项A：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有“半数以上”的发起人在中国境内有住所。选项C：采取募集设立方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。选项D：采取发起设立方式设立的，不用召开创立大会;募集设立股份公司才需要召开创立大会。

　　【多选题】甲、乙、丙共同投资设立建华有限责任公司，公司成立后不久，丁受让甲的股权加入建华公司，后丁查明甲作价100万元用于出资的房产未经评估，遂向人民法院提起诉讼，请求认定甲未履行出资义务;人民法院依法委托具有合法资格的评估机构评估，评估报告显示该财产现价30万元。此外建华公司对外未清偿大宝公司的债权50万。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有(　)。

　　A.人民法院应当认定甲未全面履行出资义务

　　B.建华公司有权要求甲补足出资70万元，并承担相应的利息责任

　　C.建华公司有权要求乙、丙对甲依法应承担的补足出资义务承担连带责任

　　D.建华公司有权要求甲对建华公司债务不能清偿部分依法应承担的补充清偿责任，丁对此承担连带责任

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』(1)选项A：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额且未涉及市场贬值的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务;(2)选项BC：公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持;公司设立时的其他股东(或发起人)还应承担连带责任。(3)选项D：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照法律规定向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;本题中丁受让该股权对甲未全面履行出资义务并不知情。

　　【多选题】张某与李某作为发起人以募集方式设立甲股份有限公司，从事货物运输，2015年6月6日该公司设立。公司设立过程中，张某以自己的名义自乙公司处承租了一处仓库;甲公司成立后，公司货物均存放于该仓库，乙公司要求甲公司支付租金。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有(　)。

　　A.甲公司的注册资本应当经过验资机构验资

　　B.张某、李某认购的股份不得少于公司股份总数的35%

　　C.张某、李某应制订公司章程，并由出席创立大会的张某、李某及其他认股人所持表决权的过半数通过

　　D.乙公司无权要求甲公司支付租金

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』本题考核股东出资。(1)选项A：目前有限责任公司股东和发起设立之股份有限公司发起人实缴出资时无需验资;但以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经过验资机构验资;(2)选项B：以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%; (3)选项C：股份有限公司的发起人应当制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过;创立大会通过公司章程，须经出席会议的“认股人”所持“表决权”的过半数通过(创立大会应有代表“股份总数”过半数的“发起人、认股人”出席，方可举行);(4)选项D：发起人为设立公司以自己名义订立的合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，原则上应当由发起人承担合同责任;但是公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，法院应予支持。

　　【多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立剑豪有限责任公司，剑豪公司成立后甲与总经理王某串通抽逃其全部出资;事发后，剑豪公司多次催告甲返还，甲拒不返还。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有(　)。

　　A.股东会有权作出决议，不对甲进行股利分配

　　B.董事会有权作出决议，将甲从股东名册上除名

　　C.剑豪公司债权人有权要求甲在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，王某对此承担连带责任

　　D.剑豪公司应当自知道或应当知道甲抽逃出资的行为之日起3年内请求甲承担相应的法律责任

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』(1)选项A：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持;(2)选项B：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以“股东会”决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持;(3)选项C：公司债权人也可请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任;(4)选项D：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东不得以诉讼时效为由进行抗辩。

　　【多选题】下列有关有限责任公司出资人认缴出资的法律效果的说法中错误的有(　)。

　　A.所有股东权利均按照认缴出资比例行使

　　B.公司解散时，股东到期应缴而未缴的出资应列为清算财产，但是缴纳期限尚未届满的出资不应列为清算财产

　　C.未履行或未全面履行的股东在一定条件下须对公司债务承担补充清偿责任

　　D.股东实际缴足岀资后，才能向登记机关申请设立登记

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』公司解散时，公司因股东未缴纳出资(包括到期应缴而未缴的出资和合法的缴纳期限尚未届满的出资)而享有的对股东之债权应列为清算财产。股东认足岀资后，才能向登记机关申请设立登记。有一些股东权利只能按照实缴出资比例行使，如盈余分配权、新股优先购买权。

　　【单选题】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合相关情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列属于该情形的有(　)。

　　A.高价向股东以外的人转让股权

　　B.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

　　C.人民法院强制执行其股权的

　　D.挪用公司财产

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股东出资。根据规定，公司成立后，公司、股东或公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(3)利用关联交易将出资转出;(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。