2019年注册会计师考试《经济法》提升练习及答案（10）

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于非上市公众公司定向发行股份的表述中，正确的有( )。

　　A.发行对象必须是中国证监会规定的特定对象，包括但不限于公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工等

　　B.定向发行股份的非上市公众公司只需要每年定期披露年度报告

　　C.非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准

　　D.公司应当在12个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项B：股票公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告;(2)选项D：公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%,剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

　　【单选题】某股份有限公司拟在创业板公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，构成公司在创业板首次公开发行股票并上市的法定障碍的是( )。

　　A.该公司发行股票前股本总额为人民币3000万元

　　B.该公司控股股东上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚

　　C.该公司最近2年连续盈利，最近2年净利润累计为1500万元

　　D.该公司最近2年内监事发生重大变化

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：发行后股本总额不少于人民币3000万元;(2)选项B：发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;(3)选项C：最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元;(4)选项D：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　【多选题】上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其公开增发股票的有( )。

　　A.公司上一期财务报表被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，发行前重大不利影响已经消除

　　B.公司现任监事在最近12个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚

　　C.公司在前年曾经严重亏损

　　D.公司现任监事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项A：最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;(2)选项B：上市公司现任董事、监事和高级管理人员在最近36个月内未受到过证监会的行政处罚;(3)选项C：上市公司最近3个会计年度须连续盈利;(4)选项D：上市公司或其现任董事、高级管理人员不得因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。

　　【单选题】根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司不得非公开发行股票的是( )。

　　A.上市公司及其附属公司曾违规对外提供担保，但已解除

　　B.上市公司现任监事最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚

　　C.最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项的重大影响已消除

　　D.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项A：上市公司及其附属公司违规对外提供担保“且尚未解除”的，不得非公开发行股票。(2)选项B：现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。(3)选项C：上市公司最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票;但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

　　【多选题】下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，符合证券法律制度规定的有( )。

　　A.上市公司非公开发行股票，无需经证监会核准

　　B.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价

　　C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

　　D.发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准

　　【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：上市公司无论是公开发行新股还是非公开发行新股，都必须符合法定条件，经过中国证监会的核准;(2)选项B：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90%”;(3)选项C：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的关联人认购的股份，36个月内不得转让;(4)选项D：上市公司非公开发行股票，发行对象不超过10名。其中：发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　【多选题】某股份有限公司的净资产额为1亿元人民币，拟申请向公众投资者公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券的表述中，符合证券法律制度规定的有( )。

　　A.发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实

　　B.发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润是支付债券一年利息的2倍

　　C.该公司债券信用评级达到AAA级

　　D.对面向公众投资者发行公司债券，证监会简化审核程序

　　【答案】ABC

　　【解析】选项D：仅面向“合格投资者”公开发行的，中国证监会简化核准程序。

　　【单选题】根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券非公开发行的表述中，不符合证券法律制度规定的是( )。

　　A.非公开发行的公司债券在发行后可申请在证券公司柜台转让

　　B.非公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级

　　C.名下金融资产人民币100万元的董事可以作为本次非公开发行债券的合格投资者

　　D.非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让;(2)选项B：非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露;(3)选项C：发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有( )。

　　A.发行可转换债券的公司，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%

　　B.发行可转换债券的公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元

　　C.转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价或前1交易日的均价

　　D.为发行可转换公司债券提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项A：上市公司发行可转换债券，应当符合增发股票的一般条件(6项);(2)选项B：发行分离交易的可转换债券，其公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;(3)选项C：转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价“和”前1交易日的均价。

　　【多选题】甲股份有限公司(以下简称甲公司)公开发行债券，上年末净资产为1亿元。根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于甲公司应当及时披露的重大事项的有( )。

　　A.甲公司监事涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

　　B.甲公司放弃乙公司所欠的1200万元货款

　　C.甲公司发生火灾，造成2000万元的经济损失

　　D.甲公司当年新增借款1500万元

　　【答案】ABC

　　【解析】公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生“可能影响其偿债能力或债券价格”的重大事项。重大事项包括但不限于：(1)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%(选项D未超过净资产的20%);(2)发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%(选项B);(3)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失(选项C);(4)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(5)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施(选项A)。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。下列各项中，属于重大事件的有( )。

　　A.甲上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议

　　B.乙上市公司的股东王某持有公司10%的股份被司法冻结

　　C.丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷入停顿

　　D.丁上市公司分配股利的计划

　　【答案】ABC

　　【解析】选项D：属于内幕信息，而非重大事件。

　　【多选题】甲公司通过证券交易所的证券交易，持有乙上市公司已发行的股份达到30%，拟以要约方式继续增持该上市公司的股份。根据证券法律制度的规定，下列关于该要约收购的表述中，不正确的有( )。

　　A.甲公司持有的乙上市公司的股票，在收购行为完成后36个月内不得转让

　　B.甲公司可以向乙上市公司所有股东发出收购其已发行股份的3%的要约

　　C.在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受

　　D.收购要约期限届满前15日前，甲公司不得变更收购要约

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项A：收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后“12个月内”不得转让。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制;(2)选项B：只要采用要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%;(3)选项C：在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受;(4)选项D：在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。

　　【单选题】根据证券法律制度的规定，下列关于证券发行中虚假陈述行为相关主体的民事责任承担的表述中，不正确的是( )。

　　A.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，其董事应与发行人承担连带赔偿责任，董事是否有过错在所不问

　　B.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，应承担赔偿责任，发行人是否有过错在所不问

　　C.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害，发行人的控股股东有过错的，应与发行人承担连带责任

　　D.会计师事务所为证券发行出具的审计报告中存在虚假陈述而导致投资者受到损害的，应与发行人承担连带责任，但是能证明自己没有过错的除外

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;(2)选项B：发行人、上市公司在信息披露中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;(3)选项C：发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任(过错责任);(4)选项D：证券服务机构在其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明向己没有过错的除外。