2019年注册会计师考试经济法重点习题及答案（十五）_第3页

　　【单选题】下列关于某上市公司发行可转换公司债券的说法，不正确的是(　)。

　　A.发行可转换公司债券，应当符合上市公司增资发行的基本条件

　　B.可转换公司债券的期限最短为1年

　　C.本次发行后累计公司债券余额不超过公司净资产的40%

　　D.公司最近3年连续盈利，平均可分配利润不少于公司债券1年利息的1.5倍

　　『正确答案』D

　　『答案解析』最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年利息，D错误。

　　【单选题】下列关于某上市公司发行分离交易的可转换公司债券的说法，正确的是(　)。

　　A.该公司最近一期期末经审计净资产不低于人民币10亿元

　　B.本次发行的债券，发行人必须为此提供担保

　　C.公司最近3年经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外

　　D.公司债券面值200元，期限最短为1年

　　『正确答案』C

　　『答案解析』公司最近一期期末经审计净资产不低于人民币15亿元，A错误。公司发行可转债，应当提供担保，最近一期期末经审计净资产不低于人民币15亿元除外，B错误。公司债券面值100元，D错误。

　　【单选题】下列有关上市公司发行可转换公司债券提供担保的表述，符合证券法律制度规定的是(　)。

　　A.发行可转换公司债券必须提供担保，而且应当为全额担保

　　B.证券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人

　　C.上市的商业银行不得作为发行可以转换公司债券的担保人

　　D.以保证方式提供担保的，保证人可与债权人约定采用一般保证

　　『正确答案』B

　　『答案解析』公司发行可转债，应当提供担保，最近一期期末经审计净资产不低于人民币15亿元除外，A错误。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外，C错误。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，D 错误。

　　【多选题】下列关于全国中小企业股份转让系统，说法正确的有(　)。

　　A.法人投资者注册资本最低为人民币500万

　　B.合伙企业不得成为该交易市场的投资者

　　C.银行理财产品可以成为该交易市场的投资者

　　D.个人投资者名下前一交易日日终证券类资产市值需达到500万以上(信用证券账户资产可以合并计算)

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业可以在新三板上市交易，B选项错误。个人投资者名下前一交易日日终证券类资产市值需达到500万以上(信用证券账户资产除外)，因此D选项错误。

　　【多选题】全国中小企业股份转让系统中，可以采用的交易机制包括(　)。

　　A.协议方式

　　B.做市方式

　　C.竞价方式

　　D.代销方式

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』全国股份转让系统采取多元化交易机制，股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。

　　【多选题】下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有(　)。

　　A.公司股本总额不少于人民币5000万元

　　B.公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

　　C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』公司股本总额不少于人民币3000万元，公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为25%以上符合上市的条件，因此AB选项错误。

　　【多选题】下列情形中，上市公司可以主动退市的有(　)。

　　A.上市公司股东大会决议解散公司

　　B.上市公司因要约收购导致公司公开发行的股份只剩8%

　　C.上市公司被吸收合并

　　D.上市公司股东大会决议申请退市

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』主动退市可以采取三种模式：一是上市公司向证券交易所主动提出申请;二是由上市公司、上市公司股东或者其他收购人通过向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;三是上市公司因新设或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，或者上市公司股东大会决议解散。

　　【多选题】下列关于上市公司因重大违法被强制退市的说法，正确的有(　)。

　　A.强制退市的原因包括欺诈发行和重大信息披露违法

　　B.因欺诈发行被行政处罚的，证券交易所应当暂停其股票上市，若行政处罚被依法撤销，且证监会不能重新作出行政处罚决定，公司可以申请恢复上市

　　C.因涉嫌不披露重要信息罪被依法移送公安机关而暂停上市的，证券交易所应当在一年内终止其股票上市

　　D.被强制退市的公司，证券交易所在其退市前给予30个交易日的“退市整理期”

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』以上选项表述均正确。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的有(　)。

　　A.投资者为上市公司持股56%的股东

　　B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权的40%

　　C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1 /3 成员选任

　　D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1/2成员选任构成实际控制，因此C选项错误。

　　【单选题】甲以协议转让方式取得乙上市公司7%的股份，之后又通过交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5%的股份。根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是(　)。(应试指南下册P32)

　　A.其持有乙公司股份5%和10%时

　　B.其持有乙公司股份7%和10%时

　　C.其持有乙公司股份5%和7%时

　　D.其持有乙公司股份7%和12%时

　　『正确答案』B

　　『答案解析』《收购办法》对协议转让股权的权益披露时点有所放松：投资者通过协议转让方式，在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份5%时，履行权益披露义务。此后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，也应当履行报告、公告义务。

　　【单选题】甲持有某上市公司已发行股份的8%，2016年7月4日，投资者乙与甲签署股份转让协议，约定以6000万元的价格受让甲持有的该上市公司全部股份。7月6日，乙将股份转让事项通知该上市公司。7月11日，双方办理了股份过户。7月18日，乙通知该上市公司股份过户已办理完毕。根据证券法律制度的规定，乙应当向证监会和证券交易所作出书面报告的日期是(　)。(应试指南下册P32)

　　A.2016年7月8日　　　B.2016年7月13日

　　C.2016年7月6日　　　D.2016年7月20日

　　『正确答案』C

　　『答案解析』如果投资者是通过协议转让的方式获得上市公司股权，投资者则无法控制协议购买的股权数量，不能恰好在5%的时点上停下来进行报告和公告。投资者通过协议转让方式，在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份5%时，履行权益披露义务。投资者应当在该事实发生之日起(签订股份转让协议时)三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告。

　　【多选题】甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有(　)。(应试指南下册P56)

　　A.甲公司董事杨某

　　B.甲公司董事长张某多年未联系的同学

　　C.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

　　D.甲公司总经理的配偶

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』选项B中的同学并不属于一致行动人。选项C持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份属于一致行动人。

　　【多选题】甲公司拟通过公开市场收购乙上市公司的股份，受同一实际控制人控制的丙公司拟提供协助，下列关于本次收购表述正确的有(　)。

　　A.甲公司与丙公司持有的乙公司股份应当合并计算

　　B.甲公司与丙公司合计持有的乙公司股份达到5%时，应当在3日内向证交所报告、通知被收购公司并进行公告

　　C.收购完成后甲公司持有的乙公司股份36个月内不得转让

　　D.收购完成后，甲公司将持有的乙公司股份转让给丙公司不受禁售期的限制

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。因此C选项错误。

　　【单选题】下列有关上市公司收购程序的说法中，正确的是(　)。

　　A.收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外

　　B.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得以超出要约条件买入被收购公司股票，但可以卖出被收购公司股票

　　C.收购要约期限届满前15日之前，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外

　　D.收购期限届满后15日内，收购人应当向被收购上市公司提交有关收购情况的书面报告，并予以公告

　　『正确答案』A

　　『答案解析』采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买人被收购公司的股票，因此选项B错误;收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告，因此选项D错误;收购要约期限届满前1 5日内，收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外，因此选项C错误。

　　【单选题】根据证券法律制度的规定，下列有关上市公司收购的表述中，错误的是(　)。

　　A.上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但针对优先股可以设定不同的收购条件

　　B.预受要约的股东在要约期限届满前3日内，不可撤回对要约的预受

　　C.要约收购期满，如果预受要约的股份超过了拟收购数量，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份

　　D.收购人持有的被收购的上市公司的股票，收购行为完成后的12个月内一律不得转让

　　『正确答案』D

　　『答案解析』收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《收购办法》有关豁免申请的有关规定，因此选项D错误。

　　【多选题】根据证券法律制度规定，下列收购行为中，可以适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的有(　)。(应试指南下册P56)

　　A.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者股份占该公司已发行股份的比例超过30%

　　B.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份

　　D.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』选项CD属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项，因此选项CD错误。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于免于提出要约收购豁免申请直接办理股份转让和过户情形的有(　)。

　　A.投资者甲已经持有A上市公司35%的股份，依法持有的事实发生起第6个月，甲增持A公司1%的股份

　　B.乙投资者已经持有B上市公司40%的股份，依法持有的事实发生起第3年，乙增持B公司1%的部分

　　C.因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者丙在C上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且丙的表决权在协议期间未发生转移

　　D.丁投资者因继承导致在D上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的3 0 %的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2 % 的股份，属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项，因此选项A错误。