2018证券从业资格考试法律法规三色笔记：股票发行

　　股票发行

　　1.股票发行制度的概念

　　股票发行制度是指发行人在申请发行股票时遵循的一系列程序化的规范。具体而言，表现在发行监管制度、发行方式与发行定价等方面。健全的股票发行制度是股份制发展和完善的重要条件，也是证券市场建设的基础环节。

　　2.保荐制度、承销制度的概念

　　(1)保荐制度。保荐制度由保荐人(券商)对发行人发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。

　　(2)承销制度。股票承销是指证券公司依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行股票的行为。股票承销分为代销和包销两种方式。股票承销期不能少于 10 日，且不能超过 90 日。

　　3.代销和包销的区别

　　(1)代销指代企业销售，销售多少是多少，销售不完的由企业自己处理。

　　(2)包销指包销商一次性从企业打包拿走所有发行标的后销售，销售不完剩下的包销商要自己出钱买下，然后由自己处理。

　　(3)代销对股票发行企业有销售不完的风险，包销对股票中介机构有销售不完的风险。

　　4.新股公开发行的基本条件

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司;持续经营时间应当在 3 年以上;注册资本已足额缴纳;生产经营合法;最近 3 年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化;股权清晰。发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。发行人应规范运行。发行人的财务指标应满足以下要求：

　　(1)最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据。

　　(2)最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元;或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。

　　(3)发行前股本总额不少于人民币 3000 万元。

　　(4)最近 1 期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%。

　　(5)最近 1 期末不存在未弥补亏损。

　　5.配股和增发的特别规定及发行方式

　　(1)增发。增发是股票增发的简称。股票增发配售是已上市的公司通过指定投资者或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式。发行价格一增发般为发行前某一阶段平均价的某一比例。常见的发行方式包括供股发行、可转换证券、认股权证、配售、股票细拆、资产拆分上市、子公司分拆。

　　(2)配股。配股是上市公司根据公司发展需要，依照有关法律规定和相应的程序，向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。配股有以下两种：有偿配股;无偿配股(红股)。