证券从业资格考试《金融市场基础知识》考点：股票发行_第2页

　　(4)上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。

　　(5)上市公司募集资金的数额和使用符合规定。

　　(6)上市公司不得公开发行证券的情形如下。

　　①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　四、新股非公开发行的基本条件、一般规定

　　(一)特定对象的要求

　　(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件;

　　(2)发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　(二)非公开发行股票的规定

　　(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　(2)关于发行股份的限售期规定。上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　①发行对象属于上述情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让;

　　②发行对象属于以上规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象;发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　(3)募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。

　　(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　(三)不得非公开发行股票的情形

　　(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;

　　(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　(6)最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

　　(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。