证券金融市场基础知识辅导：衍生工具_第5页

　　(3)由于场外市场缺乏充分的信息披露和监管，交易者并不清楚自己的交易对手卷入了多少此类交易，因此，在危机期间，每起信用事件的发生都会引起市场参与者的相互猜疑，担心自己的交易对手因此倒下从而使自己的敞口头寸失去着落。

　　八、可转换公司债券与可交换公司债券

　　(一)可转换公司债券

　　可转换公司债券是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券。可转换公司债券通常是转换成普通股票，当股票价格上涨时，可转换公司债券的持有人行使转换权比较有利。因此，可转换公司债券实质上嵌入了普通股票的看涨期权，正是从这个意义上说，我们将其列为期权类衍生产品。

　　在国际市场上，按照发行时证券的性质，可分为可转换债券和可转换优先股票两种。目前，我国只有可转换债券。

　　1.可转换公司债券的特征

　　(1)可转换债券是一种附有转股权的特殊债券。(2)可转换债券具有双重选择权的特征。

　　2.发行可转换公司债券的条件

　　可转换公司债券按附认股权和债券本身能否分开交易划分，可分为分离交易的可转换公司债券和非分离交易的可转换公司债券。

　　除一般规定的条件以外，公开发行可转换公司债券还必须满足以下条件：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%;

　　最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　发行分离交易的可转换债券应当具备以下条件：公司最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;最近3个会计年度的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息;本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　(二)可交换公司债券

　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行，在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

　　(三)可交换债券与可转换债券的不同

　　(1)发债主体和偿债主体不同。可交换债券的发债主体是上市公司的股东，通常是大股东;可转换债券的发债主体是上市公司本身。

　　(2)适用的法规不同。在我国发行可交换公司债券的适用法规是《公司债券发行试点办法》，侧重于债券融资;可转换公司债券的适用法规是《上市公司证券发行管理办法》，更接近于股权融资。

　　(3)发行目的不同。前者的发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等，不一定要用于投资项目;后者和其他债券的发债目的一般是将募集资金用于投资项目。

　　(4)所换股份的来源不同。前者是发行人持有的其他公司的股份;后者是发行人未来发行的新股。

　　(5)股权稀释效应不同。前者换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益;后者会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益。

　　(6)交割方式不同。前者在国外有股票、现金和混合三种交割方式;后者一般采用股票交割。

　　(7)条款设置不同。前者一般不设置转股价向下修正条款;后者一般附有转股价向下修正条款。所谓转股价向下修正条款是指在股价持续比转股价格低的情况下，可以重新议定股价的条款。

　　九、资产证券化

　　(一)资产证券化的定义

　　资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券。

　　(二)资产证券化的种类与范围

　　(1)根据基础资产分类。根据证券化的基础资产不同，可以将资产证券化分为不动产证券化、应收账款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化(如高速公路收费)、债券组合证券化等类别。

　　(2)根据资产证券化的地域分类。根据资产证券化发起人、发行人和投资者所属地域不同，可将资产证券化分为境内资产证券化和离岸资产证券化。

　　(3)根据证券化产品的属性分类。根据证券化产品的金融属性不同，可以分为股权型证券化、债权型证券化和混合型证券化。

　　(三)资产证券化的有关当事人

　　资产证券化交易比较复杂，涉及的当事人较多，一般而言，下列当事人在证券化过程中具有重要作用：

　　(1)发起人。发起人也被称为“原始权益人”，是证券化基础资产的原始所有者，通常是金融机构或大型工商企业。

　　(2)特定目的机构或特定目的受托人(SPV)。特定目的机构或特定目的受托人是指接受发起人转让的资产，或受发起人委托持有资产，并以该资产为基础发行证券化产品的机构。选择特定目的机构或受托人时，通常要求满足所谓破产隔离条件，即发起人破产对其不产生影响。

　　(3)资金和资产存管机构。为保证资金和基础资产的安全，特定目的机构通常聘请信誉良好的金融机构进行资金和资产的托管。

　　(4)信用增级机构。此类机构负责提升证券化产品的信用等级，为此要向特定目的机构收取相应费用，并在证券违约时承担赔偿责任。有些证券化交易中，并不需要外部增级机构，而是采用超额抵押等方法进行内部增级。