证券从业资格考试基础知识第六章章节重点及习题（1）_第2页

　　2.首次公开发行股票并在创业板上市的条件

　　(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1 000万元，且持续增长;第二项指标要求发行人最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

　　(2)发行人应当具有一定的规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于3 000万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近1期末净资产不少于2 000万元，发行后股本不少于3 000万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。

　　(3)发行人应当主营业务突出。

　　(4)对发行人公司治理提出从严要求。

　　根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。

　　3.上市公司公开发行证券的条件

　　(1)上市公司公开发行证券条件的一般规定。包括上市公司组织机构健全、运行良好;上市公司的盈利能力具有可持续性;上市公司的财务状况良好;上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为;上市公司募集资金的数额和使用符合规定;上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的违规行为。

　　(2)向原股东配售股份(配股)的条件。除一般规定的条件以外，还有以下条件：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;③采用《证券法》规定的代销方式发行。

　　(3)向不特定对象公开募集股份(增发)的条件。除一般规定的条件以外，还有以下条件：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;②除金融类企业外，最近l期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。

　　(4)发行可转换公司债券的条件。除一般规定的条件以外，公开发行可转换债券还必须满足以下条件：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;②本次发行后累计公司债券余额不超过最近l期末净资产额的40%;③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息。

　　(5)非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票应符合以下条件：①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;②本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;③募集资金使用符合规定;④本次发行导致上市公司控股权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。非公开发行股票的发行对象不得超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　(三)我国的股票发行方式

　　我国的股票发行主要采取公开发行并上市方式，同时也允许上市公司在符合相关规定的条件下向特定对象非公开发行股票。

　　我国现行的有关法规规定，我国股份公司首次公开发行股票和上市后向社会公开募集股份(公募增发)采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。

　　【2012年新变化】2010年10月，证监会发布《关于深化新股发行体制改革的指导意见》。

　　根据《证券发行与承销管理办法》的规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者是与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行人股票的机构投资者。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于l2个月。本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。符合中国证监会规定条件的特定机构投资者(询价对象)及其管理的证券投资产品(股票配售对象)可以参与网下配售。

　　询价对象可自主决定是否参与股票发行的初步询价，发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，但未参与初步询价或虽参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。

　　发行人及其主承销商应在网下配售的同时对社会公众投资者进行上网公开发行。

　　主承销商根据有效申购量和该次股票发行量配号，若出现超额认购情况，以摇号抽签方式决定中签的证券账户。

　　首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。网上申购不足时，可以向网下回拨，由参与网下配售的机构投资者申购;仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。初步询价结束后，提供有效报价的询价对象数量不足的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行后，在核准文件有效期内经向中国证监会备案，可以重新启动发行。

　　(四)股票发行价格

　　股票发行价格可以平价发行、溢价发行，但不得折价发行。以超过票面金额的价格发行股票所得的溢价款项列入发行公司的资本公积金。

　　[书上此处有误]首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。通过初步询价确定发行价格区间和相应的市盈率区间。发行价格区间确定后，发行人及保荐机构在发行价格区间向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价的结果确定发行价格和发行市盈率。首次公开发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

　　上市公司发行证券，可以通过询价方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。

　　三、债券发行市场

　　(一)债券发行条件

　　我国债券市场的债券品种有国债、金融债、企业债和公司债。

　　“公司债券”是公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。对公司债券的票面利率没有限制性规定，发行价格由发行人和保荐机构通过市场询价确定。

　　《公司债发行试点办法》规定公司债券发行采用核准制，实行保荐制度，发行程序简单规范。发行价格由发行人和保荐机构通过市场询价确定。

　　发行公司债券应当符合以下条件：

　　公司最近l期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

　　(二)债券发行方式

　　1.定向发行，又称私募发行、私下发行，即面向少数特定投资者发行。一般由债券发行人与某些机构投资者，如人寿保险公司、养老基金、退休基金等直接洽谈发行条件和其他具体事务，属直接发行。

　　2.承购包销，指发行人与由商业银行、证券公司等金融机构组成的承销团通过协商条件签订承购包销合同，由承销团分销拟发行债券的发行方式。

　　3.招标发行，指通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式。根据标的物不同，招标发行可分为价格招标、收益率招标和缴款期招标;根据中标规则不同，可分为荷兰式招标(单一价格中标)和美式招标(多种价格中标)。

　　【例题·单选题】关于债券发行方式，下列说法不正确的是(　)。

　　A.定向发行，又称私募发行、私下发行，即面向少数特定投资者发行，一般由债券发行人与某些机构投资者直接洽谈发行条件和其他具体事务。

　　B.承购包销是指发行人与由商业银行、证券公司等金融机构组成的承销团通过协商条件签订承购包销合同，由承销团分销拟发行债券的发行方式

　　C.招标发行是指通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式

　　D.根据中标规则不同，可分为美式招标(单一价格中标)和荷兰式招标(多种价格中标)

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据中标规则不同，可分为荷兰式招标(单一价格中标)和美式式招标(多种价格中标)。

　　(三)债券的发行价格。指投资者认购新发行的债券实际支付的价格。债券的发行价格分为：平价发行、溢价发行、折价发行。

　　债券的定价方式：公开招标最为典型，还有其他类别：

　　(1)按招标标的分类：价格招标和收益率招标

　　(2)按价格决定方式分类：美式招标、荷兰式招标

　　以价格为标的的荷兰式招标，是以募满发行额为止所有投标者的最低中标价格作为最后中标价格，全体中标者的中标价格是单一的;

　　以价格为标的的美式招标，是以募满发行额为止中标者各自的投标价格作为各中标。者的最终中标价，各中标者的认购价格是不相同的。

　　以收益率为标的的荷兰式招标，是以募满发行额为止的中标者最高收益率作为全体中标者的最终收益率，所有中标者的认购成本是相同的;

　　以收益率为标的的美式招标，是以募满发行额为止的中标者所投标的各个价位上的中标收益率作为中标者各自的最终中标收益率，各中标者的认购成本是不相同的。

　　一般情况下，短期贴现债券多采用单一价格的荷兰式招标，长期附息债券多采用多种收益率的美式招标。

　　【例题·多选题】关于债券发行的定价方式，下列论述正确的有(　)。

　　A.债券发行的定价方式以公开招标最为典型

　　B.按照招标标的分类，有美式招标和荷兰式招标

　　C.按价格决定方式分类，有价格招标和收益率招标

　　D.以价格为标的的荷兰式招标，全体中标者的中标价格是单一的

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』按照招标标的分类，有价格招标和收益率招标;按价格决定方式分类，有美式招标和荷兰式招标。