2018年证券从业资格考试法律法规重要考点三_第2页

　　【考点5】股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定

　　股东转让其股份，在设立证券交易场所进行或国务院规定的其他方式进行。

　　记名股票转让——股东以背书方式或法律法规规定。

　　无记名股票转让——股东将股票交付给受让人方式转让。

　　对发起人转让股份的限制——自公司成立之日起1年内不得转让。公开发行股份前已发行股份;自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　对公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制：

　　第一，持有股份及其变动情况申报;

　　第二，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;

　　第三，任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

　　第四，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司不得收购本公司股份，有下列情形之一的除外：

　　减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对大会做出公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”。

　　上市董事与董事会决议有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不得代理行使表决权。董事会决议由过半数的无关联关系董事出席通过方可。

　　【考点6】董事、监事和高级管理人员的资格、义务和责任

　　有下列情形之一，不得担任公司的高董监：

　　1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产，执行期满未逾5年，或被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

　　3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

　　4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

　　5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　忠实义务——强调忠诚于公司，不得有损公司利益的行为

　　勤勉义务——强调履职责，谋求公司利益和股东利益的最大化。不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产。

　　董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

　　1.挪用公司资金;

　　2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(把公司的钱，变成自己的钱)

　　3.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(决议都由股东会董事会，不能私自做主)

　　4.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　5.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　6.接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　7.擅自披露公司秘密;

　　8.违反对公司忠实义务的其他行为。

　　【考点7】公司合并、分立的种类及程序

　　1.公司合并的种类：吸收合并——是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。

　　新设合并——创设合并，是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散

　　2.公司合并的程序。根据《公司法》的规定，遵循以下程序：

　　(1)签订合并协议(内容：合并后名称、住所、债权债务处理(合并后公司承继)、资产状况及处理办法)

　　(2)编制资产负债表及财产清单

　　(3)做出合并决议

　　(4)通告债权人。合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(5)依法进行登记

　　3.公司分立的种类：新设分立——将一个公司分割设立为两个或两个以上公司，原公司丧失法人资格

　　派生分立——将原公司的一部分财产或业务分出去成立新公司，原公司继续存在。

　　4.公司分立的程序：与公司合并的程序基本一样

　　5.公司减资——公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　6.公司增资——有限公司增注资本时：股东认缴新增资本，缴纳出资;股份公司增注资本：发行新股，股东认购新股，缴纳股款。

　　【考点8】高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念

　　【考点9】 虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的法律责任