证券从业资格证《证券市场基本法律法规》考点：股份有限公司的设立方式与程序

　　【考点十三】股份有限公司的设立方式与程序

　　一、股份有限公司的设立

　　1.设立股份有限公司，应当具备下列条件：

　　(1)发起人符合法定人数;

　　(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;

　　(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;

　　(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

　　(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

　　(6)有公司住所。

　　2.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　二、股份有限公司的设立程序

　　(一)股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。

　　(1)发起设立，即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中，全体发起人认购的股本总额，就是公司进行设立登记时的注册资本总额。

　　(2)募集设立，即公司设立时，发起人不认足公司首次发行的股份总数，只认购其中的一部分，其余部分公开向社会公众募集。

　　(二)发起设立的程序

　　(1)发起人之间以书面形式订立发起人协议。

　　发起人协议通常包括以下一些主要内容：发起人的姓名以及住所;公司拟发行的股份类别，每股的面值、发行价;每个发起人的认购数额、出资类别;发起人缴纳股款、交付现物、转让财产权利的时间和方式以及发起费用的预算、开支、和每一个发起人的发起费用的负担等。

　　(2)订立公司章程。

　　(3)按照协议的规定缴纳出资认购股份。

　　(4)选举公司机关成员。选举董事会、监事会成员。

　　(5)申请设立登记。

　　由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

　　(6)予以登记颁发营业执照对符合法定条件的予以登记注册。

　　(三)募集设立的程序

　　(1)发起人之间以书面形式订立发起人协议。

　　(2)草拟公司章程。

　　发起人起草公司章程，由日后召开的创立大会通过。

　　(3)发起人认缴股份。

　　发起人只认购全部拟股份中的一部分，我国公司法规定认购数额应不少于首期发行股份数的35%。

　　(4)向社会公开募集其他股份。

　　①制定招股说明书。

　　②向国务院递交募股申请。

　　申请时，还必须同时报送公司法规定的一些文件，比如公司章程、经营估算书、发起人的姓名、认购的股份数等。

　　③发起人公告招股说明书，并制作认股书。

　　④同依法设立的证券经营机构签订承销协议，并于银行签订代收股款的协议。

　　⑤验资。

　　(5)召开创立大会。

　　(6)申请设立登记。

　　(7)予以登记颁发营业执照，并进行公告。对符合法定条件的予以登记注册。