证券市场基本法律法规章节考点剖析第一章公司法_第2页

　　有限责任公司设立的程序：1.订立公司章程

　　2.股东缴纳出资：货币出资-足额(现金、银行存款)非货币出资-如知识产权、土地所有权，过户手续一般在6个月内办理完毕。

　　3.申请设立登记

　　【考点10】有限责任公司注册资本制度

　　注册资本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额之和。除法律法规国务院另有规定，从其规定。

　　设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　【考点11】有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权

　　【考点12】有限责任公司股权转让的相关规定

　　股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应征求其他股东同意，经其他股东过半数同意;经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。

　　人民法院强制转让股东股权——应当通知公司及全体股东，其他股东有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司5年连续盈利且连续5年不向股东分配利润;

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(3)章程规定营业期限届满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东与公司协议收购股权决议通过之日起60日内，如达不成协议，股东可自决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　【考点13】股份有限公司的设立方式

　　【考点14】股份有限公司的股份发行

　　股份发行指公司为筹集资本而出售和分配股份法律的行为。遵循公平、公正原则;同股同价原则

　　平价发行价格(等价、券面)——发行价格与股票的票面金额相同

　　溢价发行价格——股票实际发行价格超过其票面金额

　　【考点15】股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定

　　股东转让其股份，在设立证券交易场所进行或国务院规定的其他方式进行。

　　记名股票转让——股东以背书方式或法律法规规定。

　　无记名股票转让——股东将股票交付给受让人方式转让。

　　对发起人转让股份的限制——自公司成立之日起1年内不得转让。公开发行股份前已发行股份;自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　对公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制：

　　第一，持有股份及其变动情况申报;

　　第二，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;

　　第三，任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

　　第四，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司不得收购本公司股份，有下列情形之一的除外：

　　减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对大会做出公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。