2018年保荐代表人胜任能力考试辅导资料:核准制及辅导流程

　　 股票发行核准制及发行上市辅导工作流程

　　目录

　　一、 股票发行制度的变迁

　　二、 辅导政策的变化

　　三、 辅导总体目标

　　四、 辅导原则

　　五、 辅导程序

　　六、 辅导机构及辅导人员

　　七、 辅导内容

　　八、 辅导工作时间安排

　　九、 辅导时间计算

　　十、 辅导方式

　　十一、 辅导备案文件

　　十二、 辅导工作相互评价

　　十三、 辅导考核

　　十四、 辅导监管

　　一、 股票发行制度的变迁

　　(一)额度制：由政府推荐

　　年，由证券委与计委联合指定企业下发，共 亿

　　年，由各地政府与国务院授权部门在数量额度内上报，共 亿

　　年，由各地政府与国务院授权部门在限报家数内上报，共 家

　　年，

　　(二)核准制：由券商推荐

　　年起，由券商在证监会限定的同时受理家数(俗称“跑道”)内上报

　　二、 辅导政策的变化

　　1995年9月5日，中国证监会颁布的证监发字[1995]138号文《关于对公开发行股票公司进行辅导的通知》。(现已废止)

　　1998年10月6日，中国证监会颁布的证监发字[1998]259号文《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》。

　　要点：强调企业的独立运营能力，俗称“三分开”(人财物三分开)

　　1、 人员独立。

　　上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任;

　　经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职;

　　财务人员不能在关联公司兼职;

　　股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。

　　2、资产完整。

　　企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体;

　　股份公司应有独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易，必须遵循市场公正、公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度;

　　控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。

　　3、 财务独立。

　　股份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;

　　应独立在银行开户，不得与其控股股东共用一个银行帐户;

　　必须依法独立纳税。

　　2000年3月16日，中国证监会颁布的证监发[2000]17号文《关于发布<股票发行上市辅导工作暂行办法>的通知》。(已废止)

　　2001年12月4日，中国证监会颁布的证监发行[2001]125号文《首次公开发行股票辅导工作办法》 。

　　此为现行政策依据。要求更为具体。

　　三、 辅导总体目标

　　(一)促进辅导对象建立良好的公司治理;

　　(二)形成独立运营和持续发展的能力;

　　(三)督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求;

　　(四)树立进入证券市场的诚信意识、法制意识;

　　(五)具备进入证券市场的基本条件;

　　(六)促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。

　　四、 辅导原则

　　(一)勤勉尽责。

　　(二)诚实信用。

　　(三)突出重点，鼓励创新。

　　(四)责任明确，风险自担。

　　五、 辅导程序

　　(一)拟发行上市的股份公司与有主承销资格的证券公司签订上市辅导协议;前者聘请后者为其辅导机构(简称为“辅导机构”或“证券公司”)，前者为后者的辅导对象(简称为“辅导对象”或“股份公司”)。

　　辅导对象根据辅导机构的建议，聘请有证券期货业务从业资格的会计师事务所、律师事务所为其辅助辅导机构，协助辅导机构对辅导对象进行辅导。

　　(二)由辅导机构按照现行辅导政策要求，编制辅导备案文件。

　　(三)辅导机构与辅导对象共同将辅导备案文件上报给中国证监会在辅导对象所在地区的地方派出机构(简称为“证监会派出机构”)。

　　(四)辅导机构与辅导对象根据证监会派出机构的要求修改辅导备案文件。

　　(五)辅导机构按照辅导协议要求，对辅导对象定期进行辅导。

　　(六)辅导机构按照现行辅导政策的规定，定期(每三个月一次)向证监会派出机构上报《辅导工作备案报告》。

　　(七)在辅导满六个月后，辅导对象根据证监会派出机构的安排，在当地至少二种报纸上连续刊登二次以上的《拟首次公开发行股票的公司接受辅导公告》，并将所刊登报纸原件报证监会派出机构备案。

　　(八)在辅导满一年后，辅导机构按照现行辅导政策向证监会派出机构上报《辅导工作总结报告》。并申请证监会派出机构对辅导对象的辅导情况进行审核验收。

　　(九)证监会派出机构将根据对辅导对象运作情况的审核验收，出具《辅导监管报告》。

　　辅导流程图

　　六、辅导机构、人员及具体对象

　　(一)辅导机构：应具有主承销商资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。

　　(二)辅导人员：

　　1、固定的辅导工作小组，并明确组长。

　　1)其中至少一人具有担任过IPO主承销工作项目负责人的经验;

　　2)每人参与辅导的企业不能超过四家;

　　3)如辅导人员发生变更，应办妥交接手续，并应于变更之后五个工作日内向派出机构书面备案，说明变更原因。

　　2、股份公司聘请执业会计师、律师等参与辅导。

　　(三)具体辅导对象

　　1、全体董事、监事;

　　2、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员;

　　3、持有公司5%以上股份的股东(或其法定代表人)。

　　七、辅导内容

　　(一)辅导机构督促公司的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训;

　　(二)辅导机构通过辅导督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进辅导对象的董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)增强法制观念和诚信意识;

　　(三)辅导机构核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定;

　　(五)辅导机构督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力;

　　(六)辅导机构核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题;

　　(七)辅导机构督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系;

　　(八)辅导机构督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度;

　　(九)辅导机构督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假;

　　(十)辅导机构督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划;

　　(十一)辅导机构针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督。

　　(十二)辅导机构对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。

　　八、辅导工作时间安排

　　辅导机构可组织辅导对象协商确定不同阶段的辅导重点及实施手段。例如：

　　1、辅导前期，重点可以是摸底调查，全面形成具体的辅导方案并开始实施;

　　2、辅导中期，重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决;

　　3、辅导后期，重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。

　　   九、辅导时间的计算

　　(一)派出机构应于10个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日。如有异议，应给予书面反馈意见，明确提出再次申请备案的要求。

　　自备案登记日起至少辅导1年后，辅导机构方能提出验收申请。

　　(二)辅导机构变更的情况

　　1、辅导机构变更后，新的辅导机构向派出机构明确表示认可前任的辅导工作，承担前任的辅导责任，并承诺按本办法规定的义务在派出机构监管下完成辅导工作的，辅导期可以连续计算;

　　2、继任的辅导机构须自前任辅导机构退出辅导之日且新的辅导协议订立之日起至少再辅导半年，其中集中授课时间应不少于10个小时，集中授课次数应不少于3次。

　　(三)不得连续计算辅导时间的情况

　　1、辅导人员中途退出辅导，辅导机构未履行有关手续的;

　　2、原辅导机构指明辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患而退出辅导的;

　　3、不符合前条关于连续计算辅导期条件的规定的;

　　4、未按要求履行公告义务的;

　　5、辅导期内中止辅导工作达一个月的;

　　6、其他中国证监会派出机构认定的情形。

　　(四)辅导时间延长的几种情况

　　1、不按期报送辅导工作备案报告;

　　2、辅导机构不认真履行职责、辅导对象不积极配合而使辅导未达到计划目标。

　　以上情况发生时，证监会派出机构可酌情要求延长不超过六个月的辅导时间。

　　十、辅导方式

　　辅导机构可采取灵活有效的辅导方式，可包括：

　　1、组织自学;

　　2、进行集中授课与考试;

　　3、问题诊断与专业咨询;

　　4、中介机构协调会;

　　5、经验交流会;

　　6、案例分析。

　　十一、辅导备案文件

　　(一)首次辅导备案的文件内容

　　1、辅导备案申请报告;包括：

　　1)辅导备案的请求;

　　2)介绍辅导对象的设立及历史沿革;

　　3)发起人或前五名股东的情况;

　　4)公司主营业务;

　　5)附公司设立的批文和营业执照。

　　2、辅导人员名单及其简历;

　　3、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件);

　　4、辅导对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单及其简历;

　　5、辅导协议;

　　6、辅导计划及实施方案;

　　7、辅导对象基本情况备案表;

　　8、辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明;

　　9、证监会派出机构要求的其他文件。

　　(二)定期辅导备案的文件内容

　　从辅导开始之日起，辅导机构每三个月向派出机构报送一次辅导工作备案报告。最后一次(第四次或以后)报送的备案报告，可与辅导工作总结报告合一。

　　十二、辅导工作相互评价

　　(一)辅导机构在定期《辅导工作备案报告》中，需要对辅导对象配合辅导工作的情况进行评价;

　　(二)辅导机构定期向证监会派出机构上报《辅导工作备案报告》时，必须同时附上辅导对象对辅导工作的评价意见。

　　相互评价机制的存在为辅导工作的顺利开展提供了制度保障。

　　十三、辅导考核

　　辅导机构应于辅导期内对接受辅导的人员进行至少一次书面考试，并接受监管部门的监督和抽查。

　　全体应试人员最终考试应成绩合格，历次考试的内容和结果应在“辅导工作总结报告”中说明。

　　 

　　十四、辅导监管

　　(一)监管机构：

　　1、中国证监会对IPO前的辅导工作进行监督和指导;

　　2、证监会派出机构负责辖区内辅导工作的监督管理。

　　(二)监管内容：

　　1、审查辅导机构所提交的备案材料;

　　2、监督和抽查辅导考核(即书面考试)。

　　(三)监管形式：

　　1、登记备案监管;

　　2、现场调查。

　　(四)监管成果：出具《辅导监管报告》。