2013年6月证券从业资格考试保荐代表人真题

　　1：(2013年6月选择)】甲公司2012年1月1日专门借款2000万，年利率为5%，当日支付1600万元工程款,假设尚未动用的专门借款在尚未动用期间无收益。2013年1月1日，又借入一笔一般借款1000万，年利率8%。同日，支付工程款800万元。项目在2013年3月31日完工。则以下说法正确的是( )

　　A、2013年专门借款利息资本化金额为25万元

　　B、2013年专门借款利息资本化金额为20万元

　　C、2013年一般借款利息资本化金额为8万元

　　D、2013年一般借款利息资本化金额为20万元

　　E、2013年一般借款利息资本化金额为16万元

　　答案：AC

　　考点：借款费用资本化的会计处理

　　解析：专门借款2012年利息资本化金额=2000×5%-0=100万元;2013年专门借款利息资本化金额=2000×5%×3÷12=25万元;一般借款2013年利息资本化金额=超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率=[800-(2000-1600)]×3/12×8%=8万元

　　2：(2013年6月选择)】下列关于股份支付的说法正确的是( )

　　A、除可立即行权的股份支付外，无论是权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付在授予日均不做会计处理

　　B、对于换取职工服务的股份支付，企业应以股份支付所授予的股份权益工具的公允价值计量

　　C、现金结算的股份支付，在可行权日之后，负债的公允价值变动应计入当期损益

　　D、以权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认所有者权益总额进行调整。

　　答案：ABCD

　　考点：股份支付各个时点的会计处理

　　3：(2013年6月选择)】以下租赁中，不考虑其他因素，应将其划分为融资租赁的有( )

　　A、租赁协议中已经约定，在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人

　　B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值

　　C、租赁开始日租赁资产的公允价值为1000万元，承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值为900万元

　　D、租赁开始日租赁资产的公允价值为1000万元，承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值为901万元

　　E、租赁开始日租赁资产的公允价值为2000万元，出租人在租赁开始日的最低租赁收款额为1800万元

　　F、租赁资产特地为承租人设计制造，只有承租人才能使用

　　答案：ABCDF

　　考点：租赁的分类

　　解析：满足下列标准之一的，应当认定为融资租赁，除融资租赁为均为经营租赁。

　　(1)在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人(在租赁协议中已经约定，或根据其他条件在租赁开始日及可以合理的判断);

　　(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;

　　(3)租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(≥75%);

　　需要注意的是，这条标准强调的是租赁期占租赁资产使用寿命的比例，而非租赁期占该项资产全部可使用年限的比例。如果租赁资产是旧资产，在租赁前已使用年限超过资产自全新时起算可使用年限的75%以上时(≥75%)，则这条判断标准不适用，不能使用这条标准确定租赁的分类。

　　(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值(≥90%);出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值(≥90%);

　　几个注意的点：(1)“几乎相当于”为≥90%，包含90%;(2)“最低租赁付款额现值”和“最低租赁收款额现值”，一定是折现后的现值达标方可。

　　4：(2013年6月选择)、2013年11月类似】下列关于资产评估的说法正确的有( )

　　A、使用重置成本法进行评估的前提是被评估资产处于继续使用状态，或被假定处于继续使用状态，被评估资产的预期收益能够支持其重置价值

　　B、复原重置成本是指采用与鉴证标的相同的材料、建筑或制造标准、设计、规格及技术等，以现时(基准日)价格水平重新购建与鉴证标的相同的全新物品所发生的费用

　　C、使用不同评估方法的前提假设可以不一样

　　D、使用市场法一般要选3个参照物，但是如果有一样的参照物也可以只选一个

　　答案：AB

　　5：(2013年6月份选择)】下列要约收购的方式正确的是( )

　　A、收购人持股28%，发出了向特定股东收购3%股份的要约

　　B、收购人持股28%，发出了向全体股东收购3%股份的要约

　　C、收购人协议收购30%，要约收购3%

　　D、收购人协议收购30%，要约收购5%

　　E、收购人持股28%，发出了向特定股东收购7%股份的要约

　　答案：D

　　解析：要约收购的一般规则主要有以下几点

　　(1)全面要约和部分要约其发出对象均为所有股东，即部分要约发出对象也为所有股东，不是部分股东。

　　(2)以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

　　(3)以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问。

　　(4)收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。

　　(5)在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。(可变更，但要约期限届满前15日内不得变更)

　　(6)采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

　　(7)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

　　6：(2013年6月选择)】关于要约收购，下列说法正确的有( )

　　A、要约收购期限届满前3个 交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受

　　B、收购人2011年11月上报要约收购报告书，2012年1月发布取消收购的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司

　　C、部分要约是面向部分股东发出的

　　D、自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30%

　　答案：A

　　解析：B，《上市公司收购管理办法》第31条：收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

　　7：(2013年6月选择】可向证监会提出免于以要约方式增持申请的情形有( )

　　A、同一控制下，向大股东发行股份购买资产

　　B、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益

　　C、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　D、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

　　答案：AB

　　8：(2013年6月选择)】下列情况不需要申请豁免要约的是( )

　　A、成为第一大股东，持股28%

　　B、控股股东持股比例超过50%，再增持2%

　　C、上市公司回购股份导致持股比例超过30%

　　D、国有无偿划转

　　答案：B

　　9：(2013年6月选择)】股权激励正确的是( )

　　A、全部股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本的10%

　　B、股票期权不得转让、用于担保

　　C、上市公司非公开发行至募集资金到位后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案

　　D、发行标的是增量的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的50%

　　答案：ABD10：(2013年6月选择)】独立董事的特别职权( )

　　A、对金额高于300万元或高于最近经审计净资产的5%的关联交易，发表意见后，提交董事会讨论;

　　B、聘用会计师事务所时，1/2以上独董发表意见，提交董事会讨论;

　　C、保留意见的审计报告，独立董事发表意见

　　D、董事会做出现金分红方案，独立董事应当对此发表意见

　　答案：ABCD

　　解析：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1)提名与薪酬

　　2)聘任或解聘高级管理人员;

　　3)公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　4)重大关联交易

　　①上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;(重大关联交易);②关联方以资(股)抵债。

　　5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　6)管理层收购

　　7)现金分红

　　(《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定，上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　8)对外担保

　　对外担保(在独立董事年度报告中发表意见),累计对外担保总额、执行担保规定情况

　　9)募集资金

　　10)股权激励计划

　　11)重大资产重组

　　12)年报被出具非标准审计意见、控股股东出售限售股及其他

　　控股股东、实际控制人出售限售股份出现以下情形之一时，应当及时向上市公司董事会和本所报告，并对进一步出售或增持股份计划作出说明并予以公告。上市公司董事会和独立董事应当就其对上市公司的影响分别发表意见并予以公告：

　　①出售后导致持有、控制公司股份低于50%时;

　　②出售后导致持有、控制公司股份低于30%时;

　　③出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。

　　在发布公告前，控股股东或实际控制人应当停止出售股份。

　　集合竞价方式回购、海外分拆上市、募集资金置换先期投入、闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等。

　　【注】(1)～(5)为《指导意见》的规定。

　　答案：A

　　11：(2013年6月选择)】 某上市公司净资产5亿，应提交股东大会审议的关联交易( )

　　A、向1%股东提供的担保

　　B、向监事的配偶提供某地的销售代理权

　　C、向监事担任的董事的公司购买3000万元的机器设备

　　D、对外担保金额800万元

　　答案：ABC

　　12：(2013年6月选择)】关于创业板，下列说法正确的有( )

　　A 、发行人只能经营一种业务

　　B 、发行人最近三年主营业务没发生变更

　　C 、发行人最近两年董事、高管没发生重大变化

　　D、 发行人最近两年实际控制人没发变变更

　　答案：CD

　　解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于发行条件之主体资格的规定。

　　13：(2013年6月选择)】以下属于工作底稿的内容及关于工作底稿的说法正确的有( )

　　A 、保荐机构对发行人客户、供应商、工商、等部门进行相关访谈的访谈记录

　　B、 保代为保荐项目建立的尽调日志

　　C 、发行过程中的询价记录

　　D 、工作底稿应至少保存10年

　　答案：ABCD

　　14：(2013年6月选择)】以下不构成非公开发行障碍的是( )

　　A、最近2年亏损;

　　B、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除

　　C、最近一年被出否定意见的审计报告，但是影响已消除

　　D、现任董事被立案调查

　　答案：AC

　　解析：《上市公司证券发行管理办法》第39条：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

　　(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

　　(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　15：(2013年6月)】发行公司债券，股东大会应决议的事项有( )

　　A、分期发行事项

　　B、募集资金用途

　　C、发行数量

　　D、发行价格

　　E、决定托管人

　　答案：BC

　　解析：《公司债发行试点办法》第12条：申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：

　　(一)发行债券的数量;

　　(二)向公司股东配售的安排;

　　(三)债券期限;

　　(四)募集资金的用途;

　　(五)决议的有效期;

　　(六)对董事会的授权事项;

　　(七)其他需要明确的事项。

　　16：(2013年6月选择)】以下关于发行保荐工作报告的要求和主要内容说法正确的有( )

　　A、核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程;

　　B、保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主要问题的解决情况，并全面披露风险。

　　答案：A

　　解析：《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》(2009.3.27，证监会公告[2009]4号 )