2018年证券从业保荐代表人历年真题（6）

　　选择题

　　【21：(2013年11月选择)】某上市公司拟实施配股，前3年合并报表实现的归属于母公司的可分配利润分别为2000万、3000万、4000万。则公司最近3年累计现金分红最低为( )

　　A、900万

　　B、600万

　　C、2700万

　　D、300万

　　答案：A、

　　解析：(2000+3000+4000)/3×30%=900万

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　　【22：(2014年12月选择)】甲上市公司股本4000万，拟进行配股，10股配3股，招股意向书公告前一日均价8元。以下说法正确的有( )

　　A、控股股东认购了1100万股，但是承诺认购1200万股，发行失败

　　B、原股东认购股票的数量至少达到拟配售数量70%方配股成功

　　C、只能采取由证券公司代销形式发行

　　D、配股价可以为5.5元/股

　　E、控股股东可以认购其他股东没有认购的部分

　　答案：ABCD

　　解析：A、B，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，即发行失败。D，配股价格由发行人与主承销商协商确定。E，根据保代培训的规定，配股，配售对象可以放弃认购(控股股东公开承诺认配股数的除外)，但不得超额认购。

　　【23：(2014年12月)】甲上市公司公开增发股票，公司股票招股意向书公告前1个交易日均价为6元每股、前20个交易日均价为8元每股，则以下公开发行定价符合规定的有( )

　　A、7元

　　B、8.5元

　　C、5.5元

　　D、6元

　　E、8元

　　答案：ABDE

　　解析：公开增发的发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

　　【24：(2013年6月选择)】以下不构成非公开发行障碍的是( )

　　A、最近2年亏损;

　　B、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除

　　C、最近一年被出否定意见的审计报告，但是影响已消除

　　D、现任董事被立案调查

　　答案：AC

　　解析：《上市公司证券发行管理办法》第39条：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

　　(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

　　(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　【25：(2013年11月选择)】以下非公开发行股票的对象中，取得股票36个月不得转让的有( )

　　A、实际控制人控制的关联人

　　B、董事会拟引入的战略投资者

　　C、上市公司控股股东

　　D、通过认购本次发行的股份成为上市公司的控股股东

　　答案：ABCD

　　解析：《上市公司非公开发行股票实施细则》第9条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

　　(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;

　　(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

　　(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　第10条：发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　【26：(2014年12月选择)】以下非公开发行的对象，应当锁定36个月的有( )

　　A、控股股东控制的公司

　　B、通过本次非公开发行取得上市公司控制权的

　　C、境外战略投资者

　　D、员工持股计划

　　E、上市公司董事

　　答案：ABC

　　解析：非公开发行的股份，自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;

　　对于非公开发行的战略投资者，不管是境内还是境外，均应锁定36个月。

　　【27：(2013年6月)】发行公司债券，股东大会应决议的事项有( )

　　A、分期发行事项

　　B、募集资金用途

　　C、发行数量

　　D、发行价格

　　E、决定托管人

　　答案：BC

　　解析：《公司债发行试点办法》第12条：申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：

　　(一)发行债券的数量;

　　(二)向公司股东配售的安排;

　　(三)债券期限;

　　(四)募集资金的用途;

　　(五)决议的有效期;

　　(六)对董事会的授权事项;

　　(七)其他需要明确的事项。

　　【28：(2014年12月)】以下哪些主体可以担任公司债券的受托管理人( )

　　A、保荐人

　　B、律师

　　C、银行

　　D、提供担保的公司

　　答案：ABC

　　解析：《公司债券发行试点办法》第24条规定：债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

　　【29：(2014年12月选择)】首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票( )

　　A、主承销商管理的公募基金

　　B、持有发行人3%股份的股东

　　C、持有主承销商5%股份的股东

　　D、持有分销商5%股份的股东(不构成控股)

　　E、在过去6个月内和主承销商达成IPO保荐、承销意向，但没签保荐承销协议的公司

　　答案：BC

　　解析：首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

　　(1)发行人相关主体

　　①发行人及其股东、实际控制人、董监高和其他员工(A);

　　②A’控制、共同控制、重大影响的公司(B)

　　③B的控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司

　　【注】A’=A-其他员工(即发行人及其股东、实际控制人、董监高)

　　(2)主承销商相关主体

　　①主承销商及5%以上的股东、董监高和其他员工(X)

　　②X’控制、共同控制、重大影响的公司(Y)

　　③Y的控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司

　　【注】X’=X-其他员工(即主承销商及5%以上的股东、董监高)

　　(3)承销商相关主体

　　承销商及其控股股东、董监高和其他员工;

　　(4)上述(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、配偶的父母、子女配偶的父母;

　　(5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的(或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的)公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董监高。(本次修订增加的一项)

　　(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　　本条第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制。

　　【30：(2013年11月选择)】下列说法正确的有( )

　　A、首次公开发行股票，可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格

　　B、与发行人或主承销商有实际控制关系的询价对象的自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售及网上发行

　　C、战略投资者可以参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月

　　D、询价对象与发行人、承销商可自主约定网下配售股票的持有期限为12个月

　　答案：AD

　　解析：A，《证券发行与承销管理办法》第4条：首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。C，第13条：战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。D，第9条：网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。