2018年投资银行业务考试考题详解（15）

　　162、自然人甲准备以股权对A有限责任公司投资，就有关事项咨询乙律师。乙律师的下列建议正确的是：(不定项选择)

　　A.甲不能以其拥有的某有限合伙企业的财产份额作为出资。

　　B.甲不能以已被依法冻结的某上市公司的股权作为出资。

　　C.甲拥有某有限责任公司10%的股权，该公司注册资本尚未缴足，但甲已按章程规定按时足额缴纳了出资，甲可以该公司的股权作为出资。

　　D.全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于A有限责任公司注册资本的百分之七十。

　　E.甲可以自被投资公司成立之日起二年内，实际缴纳作为出资的股权。

　　参考答案：A、B、D

　　A错，如果是有限合伙人的财产份额是可以投资的;??

　　C错，规定的是“股权公司的注册资本尚未缴足”，是针对公司而言的;

　　具有下列情形的股权不得用作出资：股权公司的注册资本尚未缴足;已被设立质权;已被依法冻结;股权公司章程约定不得转让;法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等。

　　E错。公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。

　　解析：一《公司法》：

　　第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

　　二、《公司登记管理条例》：

　　第十四条　股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。

　　股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　三、《股权出资登记管理办法》：

　　第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或股份有限公司(以下统称股权公司)的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或股份有限公司(以下统称被投资公司)的登记管理，适用本办法。

　　第三条 用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

　　具有下列情形的股权不得用作出资：

　　(一)股权公司的注册资本尚未缴足;

　　(二)已被设立质权;

　　(三)已被依法冻结;

　　(四)股权公司章程约定不得转让;

　　(五)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;

　　(六)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

　　第四条 全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

　　第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

　　第六条 公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。

　　公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。

　　第七条 投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。

　　投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续;其他股权依照法定方式转让给被投资公司。

　　法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。

　　四、根据《股权出资登记管理办法》的规定、国家工商总局领导答记者问的答复，目前只有有限责任公司或股份有限公司的股权可以作为出资。