2022中级会计师经济法高频考点习题：证券交易

　　1、甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构、证券交易所报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为90天。收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：(1)甲、乙是否为一致行动人?简要说明理由。(2)收购要约约定的收购期限是否符合规定?简要说明理由。(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?简要说明理由。

　　[解析](1)甲、乙是一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的属于一致行动人。在本题中，甲、乙公司同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。(2)收购要约约定的收购期限不符合规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外。收购要约约定的期限90日不符合规定。(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不合法。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

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　　2、根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于欺诈客户行为的是()。

　　A.丙公司与戊公司串通相互交易以抬高证券价格

　　B.乙上市公司在上市公告书中夸大净资产金额

　　C.甲证券公司挪用客户账户的资金

　　D.丁公司董事赵某提前泄露公司增资计划以使李某获利

　　[答案]C

　　[解析](1)丙公司与戊公司串通相互交易以抬高证券价格为操纵证券市场行为;(2)乙上市公司在上市公告书中夸大净资产金额为制造虚假陈述行为;(3)丁公司董事赵某提前泄露公司增资计划以使李某获利为内幕交易行为。

　　3、根据证券法律制度的规定，甲上市公司发生的下列事项中，属于内幕信息的有()。

　　A.持有1%股份的股东王某增持股份达4%

　　B.董事长周某病重无法履行职责

　　C.总经理李某辞职

　　D.股东刘某将所持公司3%的股份质押贷款

　　[答案]B C

　　[解析]在持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，才构成内幕信息。

　　4、赵某是甲上市公司传达室的员工，某日整理快递和信件时发现一张法院传票，是该公司一笔超过净资产10%的担保事项，因对方无力偿还，被诉至法院要求承担担保责任，在该消息公告前赵某卖出了其持有的本公司股票，该行为属于内幕交易。()

　　[答案]正确

　　[解析]内幕交易行为是指证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易的行为。证券交易内幕信息的知情人包括：由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。

　　5、某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，正确的有()。

　　A.该收益应当全部归公司所有

　　B.该收益应由公司董事会负责收回

　　C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回

　　D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼

　　[答案]A B C

　　[解析](1)上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。(2)公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”(而非以公司名义)直接向人民法院提起诉讼。

　　6、根据新《证券法》的规定，下列属于操纵证券市场行为的有()。

　　A.在自己实际控制的账户之间进行证券交易

　　B.对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易

　　C.利用不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易

　　D.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖

　　[答案]A B C

　　[解析]操纵证券市场的行为包括：(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖;(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易;(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易;(4)不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报;(5)利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易;(6)对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易;(7)利用在其他相关市场的活动操纵证券市场。

　　7、某证券公司利用资金优势。在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。根据《证券法》的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是()。

　　A.合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则

　　B.合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则

　　C.不合法，因该行为属于操纵市场的行为

　　D.不合法，因该行为属于欺诈客户的行为

　　[答案]C

　　[解析]单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量的行为，属于“操纵证券市场”的禁止交易行为。