2020年中级会计师考试经济法模拟试题及答案二_第2页

　　【多选题】根据公司法律制度规定，下列关于有限责任公司股权转让表述中错误的有(　)。

　　A.因承继股权导致其他股东丧失优先购买权且章程未作约定

　　B.有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，在公司章程没有规定行使期间的，以通知确定的期间为准，通知的期间为20天的，行使期间为30日

　　C.有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，其他股东优先购买的主张，法院支持

　　D.有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此并不知情，公司请求受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。选项C表述错误;有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道.，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。选项D中受让人不知情，因此受让人对此不承担连带责任。选项D表述错误。

　　【多选题】(2017年)根据公司法律制度的规定，有限责任公司单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以特定事由提出解散公司诉讼，并符合《公司法》有关规定的，人民法院应予以受理。下列表述中，属于该类事由的有(　)。

　　A.股东知情权、利益分配请求权等权益受到严重损害的

　　B.公司董事长期冲突且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的

　　C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的

　　D.公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法相关规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，以下属于上市公司特别决议的有(　)。

　　A.合并、分立

　　B.增加注册资本

　　C.对外投资

　　D.近半年购买重大资产达到公司资产总额35%的

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』上市公司的特别决议包括增加、减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程以及一年内购买、出售重大资产或金额达到公司资产总额的30%的。

　　【简答题】甲股份有限公司(下称甲公司)于2014年3月上市，董事会成员为7人。

　　2015年甲公司召开的3次董事会分别讨论事项如下：

　　(1)讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产1亿元;

　　(2)拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东;

　　(3)讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。

　　要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)甲公司董事会是否有权作出融资担保决议?简要说明理由。

　　『正确答案』董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。题目中担保金额4000万元，超过总资产1亿元的30%，应当是股东大会特别决议。

　　(2)甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事?简要说明理由。

　　『正确答案』不能聘任刘某担任本公司独立董事。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。题目中乙公司是甲上市公司最大股东，而刘某在乙公司任职，属于“在上市公司前五名股东单位任职的人员”，不得担任上市公司独立董事。

　　(3)甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法?简要说明理由。

　　『正确答案』董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。本题中出席会议的6个董事中有4个是关联董事，无关联董事不足3人，应当提交股东大会审议。