2020年中级会计职称《经济法》考点习题十五_第2页

　　【例题·多选题】某公司至2018年12月31日资产总额15亿元，负债总额5亿元，已发行在外的普通股股数为5000万股，本次拟发行一批优先股，则下列说法正确的有( )。

　　A.发行量2000万股，每股发行价22元

　　B.发行量2500万股，每股发行价22元

　　C.发行量2500万股，每股发行价20元

　　D.发行量3000万股，每股发行价20元

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核股票的种类。公司已发行的优先股“不得超过普通股股份总数的50%”(即不得超过5000×50%=2500万股)，且筹资金额“不得超过发行前净资产的50%”(即不得超过(15-5)×50%=5亿元)，已回购、转换的优先股不纳入计算。选项AC正确。

　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项有(　　)。

　　A.修改公司章程中与优先股相关的内容

　　B.一次减少公司注册资本达5%

　　C.变更公司形式

　　D.发行优先股

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核优先股股东的分类表决权。出现以下情况之一，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，优先股股东有表决权：①修改公司章程中“与优先股相关”的内容;②“—次或累计”“减少”公司注册资本“超过10%”;③公司合并、分立、解散或变更公司形式;④发行优先股;⑤公司章程规定的其他情形。

　　【考题·判断题】(2019年卷2)股份有限公司发行股票时，对于同一种类的股票可以针对不同投资主体规定不同的发行条件和发行价格。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核同股同价原则。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。

　　【例题·综合题】甲公司、乙公司和朱某作为发起人募集设立了丙股份有限公司(简称“丙公司”)，丙公司共有200万股股份，甲公司持有丙公司40万股股份;乙公司持有丙公司20万股股份，朱某持有丙公司10万股股份，其余股份以无记名股票的形式发放募集。丙公司章程中规定实行累积投票制。 丙公司为奖励公司杰出员工王某，经公司董事会决议收购了本公司1万股股票，但是在转让给王某前，王某辞职，丙公司遂决定由公司自己持有这1万股股票，(5年)后再注销。

　　丙公司董事会成员之间发生矛盾，公司章程规定的9名董事有4名辞职公司管理混乱，董事会于4名董事辞职3个月后决定召开临时股东大会增选4名董事。临时股东大会会议召开12日前董事会通知了甲公司、乙公司和朱某，并公告了会议召开的时间、地点和审议事项。

　　张某持有丙公司6万股股票，张某在临时股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，提案要求股东大会作出解散公司的决议，董事会认为张某的提案是无稽之谈，未予理会。

　　丙公司临时股东大会增选出4名董事。周某持有丙公司2万股股票，但由于周某没有看到丙公司的公告，便没有参加临时股东大会。周某在股东大会决议作出之日起第45日向法院申请撤销丙公司此次临时股东大会增选4名董事的决议。

　　(已知：章程对公司回购股份的决议没有规定，股东大会也未对董事会进行授权。)

　　根据以上情况，回答下列问题：

　　【说明】本题为2020年教材P73新增例题，此题部分内容不严谨“()并标记红色”的部分是对其所作的修改。

　　(1)丙公司是否有权收购本公司股份?为什么?

　　(2)本案中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处?

　　(3)丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处?

　　(4)丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定?为什么?

　　(5)甲公司、乙公司、朱某、丙公司在增选4名董事的表决中各拥有多少表决权?

　　(6)法院是否应当支持周某的主张?为什么?

　　『正确答案』

　　(1)丙公司有权收购本公司股份。

　　根据《公司法》的规定，为将股份用于员工持股计划或者股权激励，公司可以收购本公司股份。

　　(2)本案中丙公司收购本公司股份的行为有两处不符合法律规定：

　　(①公司因股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

　　丙公司在章程对公司回购股份的决议没有规定，股东大会也未对董事会进行授权的情况下由董事会决议是不符合规定的);

　　②丙公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在(3年)内转让或者注销，不能自己长期持有。

　　(3)有两处不符合法律规定：

　　①丙公司应当在董事会只有5名成员之日起2个月内召开临时股东大会，不应该在3个月后方决定召开临时股东大会;

　　②董事会应当于临时股东大会召开15日前公告会议的召开时间、地点和审议事项，不应当在召开12日前才通知和公告。

　　(4)丙公司董事会对张某提案的处理不符合法律规定。

　　根据《公司法》的规定，张某拥有丙公司3%的股份，有权在股东大会召开10日前提出临时提案，董事应当在收到提案2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　丙公司董事会不应该对张某的提案不予理会。

　　(5)甲公司拥有160万表决权，乙公司拥有80万表决权，朱某拥有40万表决权，丙公司没有表决权。

　　根据《公司法》的规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　丙公司的章程中规定实行累积投票制，临时股东大会表决增选4名董事，所以每1股份拥有4个表决权。甲企业持有40万股股份，所以拥有160万表决权;乙企业持有20万股股份，所以拥有80万表决权;朱某持有10万股股份，所以拥有40万表决权。

　　根据《公司法》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权，所以丙公司没有表决权。

　　(6)法院应当支持周某的主张。

　　根据《公司法》的规定，股东大会的会议召集程序违反法律规定，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销股东大会作出的决议，人民法院应当予以支持

　　丙公司临时股东大会的会议召集程序违反法律规定，周某有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销股东大会作出的决议。