2020年中级会计师考试经济法预习试题十二_第2页

　　【例题·多选题】张某是某地区的公务员，冒用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记。张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务。下列责任承担的说法，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.张某应承担冒名登记行为产生的相应责任

　　B.李某应承担补足出资的责任

　　C.李某应承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任

　　D.张某应承担补足出资的责任

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任。公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本题中张某冒用表哥李某的名义出资，张某应承担相应的责任。

　　【例题·多选题】张某身为某国有企业单位工作人员，因为身份限制，协商后遂用好友李某的名义登记为甲公司的股东，但未及时履行出资义务。后来公司发生亏损，公司不能全部清偿债务。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则(　)。

　　A.李某以其仅为名义股东进行抗辩，不能得到法院支持

　　B.李某承担赔偿责任后向张某追偿，可以得到法院支持

　　C.王某应要求张某承担赔偿责任，要求李某是违反法律规定的

　　D.公司承担有限责任，因此不能全部清偿时，不能要求股东承担无限责任

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前述规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

　　【例题·多选题】北京海风有限责任公司注册资本为200万元，股东人数为9人，董事会成员为7人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有(　)。

　　A.出资35万元的甲股东提议召开

　　B.公司未弥补的亏损达到70万元

　　C.3名董事提议召开

　　D.2名监事提议召开

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的临时股东会。根据规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。选项A甲股东持股比例为17.5%，大于1/10;选项C3名董事提议满足1/3董事，因此选项AC符合规定。公司设有监事会，因此应该由监事会提议召开，而不是监事，因此选项D错误。选项B属于股份有限公司召开临时股东大会的情形，不是本题中所说的有限责任公司应该召开临时股东会的情形。

　　【例题·多选题】根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，错误的有(　)。

　　A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会

　　B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年

　　C.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持

　　D.董事会中必须设立董事长和副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核有限公司董事会。选项C：董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，选项C错误。选项D：董事会设董事长1人，“可以”设副董事长，选项D错误。

　　【例题·多选题】甲有限责任公司的董事会由13名董事组成，由董事长王某召集并主持董事会会议。下列关于董事会决议的做法，不符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.决定下年起增加每位董事的报酬

　　B.因监事会中的职工代表李某生病不能履行职责，决定换赵某担任

　　C.制订减少注册资本的方案

　　D.确定投资计划，并经7名董事同意

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核董事会职权。选项A：决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权。选项B：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。选项D：由股东会决定公司的投资计划。

　　【例题·简答题】甲、乙、丙、丁、戊于2018年共同出资设立了A有限责任公司(下称A公司)，出资比例为15%、32%、25%、20%、8%。2019年A公司发生有关事项如下：

　　(1)3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。

　　(2)6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召集了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。

　　要求：根据公司法律制度的规定，回答下列问题。

　　(1)甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。

　　(2)股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明理由。

　　(3)股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。

　　『正确答案』

　　(1)甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。甲出资比例占15%，而公司章程没有规定的情况下股东是按照出资比例行使表决权。所以甲代表的表决权达到1/10以上，可以提议召开临时股东会。

　　(2)股东会作出的为甲提供担保的决议不合法。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。题目中接受担保的股东甲没有回避表决，不符合规定。

　　(3)股东会作出的变更公司形式的决议合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。题目中乙、丙、丁赞成，三人代表的表决权为77%，决议通过。