2019年中级会计师经济法章节密训习题：第二章_第3页

　　考点五 公司法相关制度

　　【例题•单选题】甲股份有限公司2014年6月召开股东大会，选举公司董事。根据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是(　)。

　　A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年

　　B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年

　　C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300万元到期不能清偿的债务

　　D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年

　　【答案】D

　　【解析】根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的，不得再担任董事。D当选。

　　【例题•单选题】甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定，根据《公司法》的规定，陈某与本公司进行交易须满足的条件是(　)。

　　A.经股东会同意

　　B.经董事会同意

　　C.经监事会同意

　　D.经经理同意

　　【答案】A

　　【解析】根据规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　【例题•单选题】甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会。该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利。下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.张某有权书面请求监事会起诉王某

　　B.张某有权书面请求董事会起诉王某

　　C.张某有权直接向人民法院起诉王某

　　D.张某有权书面请求股东会起诉王某

　　【答案】C

　　【解析】董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　【例题•单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于公司利润分配的表述中，正确的是(　)。

　　A.公司股东大会可以决议在弥补亏损前向股东分配利润

　　B.有限责任公司股东可以约定不按出资比例分配利润

　　C.公司持有的本公司股份可以分配利润

　　D.股份有限公司章程不得规定不按持股比例分配利润

　　【答案】B

　　【解析】本题考核利润分配。选项A：公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。选项BD：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。选项C：公司持有的本公司股份不得分配利润。

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　　【(一)·简答题】

　　甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

　　(1)公司董事任期为4年;

　　(2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表;

　　(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

　　要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题：

　　(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。

　　【参考答案】关于董事任期的规定不合法。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

　　(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。

　　【参考答案】关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。本题中，职工代表的人数低于1/3。

　　(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。

　　【参考答案】关于股权转让的规定合法。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　【(二)•简答题】

　　张某拟与王某、赵某共同投资设立甲有限责任公司(简称甲公司)，因张某不愿以自己名义投资，遂与李某约定，李某为名义股东，张某实际出资并享有投资收益。后李某按照约定，认缴出资100万元，设立了甲公司。李某被记载于甲公司股东名册，并在公司登记机关登记。王某、赵某认缴的出资全部缴足，李某认缴的出资张某仅实际缴纳60万元。

　　甲公司经营期间，李某未经张某同意将其在甲公司的股权进行质押，并造成了损失。张某得知后，要求李某赔偿损失，遭到拒绝。

　　为防止李某继续损害自己的利益，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到王某、赵某反对，双方发生争议。

　　在变更股东的争议未解决前，甲公司因资不抵债，破产清算。债权人郑某以李某未完全履行出资义务为由，要求李某承担补充赔偿责任，李某以其仅为名义股东为由抗辩。

　　根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：

　　(1)李某是否有权拒绝张某的赔偿请求?简要说明理由。

　　【参考答案】李某无权拒绝张某的赔偿请求。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，张某未经李某同意将其在甲公司的股权进行质押，给张某造成了实际损失，张某有权请求李某承担赔偿责任。

　　(2)张某未经王某、赵某同意能否变更为甲公司股东?简要说明理由。

　　【参考答案】张某未经王某、赵某同意不能变更为甲公司股东。根据规定，如果实际出资人未经其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并将办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案例中，张某要求甲公司将其变更为股东并记载于股东名册，遭到王某、赵某反对，没有得到其他股东半数以上同意，因此张某不能变更为甲公司股东。

　　(3)李某是否有权拒绝承担补充赔偿责任?简要说明理由。

　　【参考答案】李某无权拒绝承担补充赔偿责任。根据规定，如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际股东为由进行抗辩的，人民法院不予支持。故李某的抗辩理由不成立。