2019年中级会计师考试经济法巩固练习题及答案五

　　【例题·单选题】(2017年卷II)张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

　　B.张某有权提议召开股东会临时会议

　　C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

　　D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的会议制度。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过;选项AC错误。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议;选项B错误。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，选项D正确。

　　【例题·单选题】(2012年)王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事

　　B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事

　　C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理

　　D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核有限责任公司组织机构的相关规定。根据规定，有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会，故A选项正确;股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会，故B选项正确;执行董事可以兼任公司经理，故C选项正确。

　　【例题·单选题】(2013年)根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是(　)。

　　A.检查公司财务

　　B.解聘公司财务负责人

　　C.提议召开临时股东会会议

　　D.建议罢免违反公司章程的经理

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核监事会职权。根据《公司法》规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;向股东会会议提出提案;依照规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;公司章程规定的其他职权。选项B是董事会的职权。

　　【例题·单选题】(2014年)某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是(　)。

　　A.甲可以提议召开股东会临时会议

　　B.只有丁可以提议召开股东会临时会议

　　C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议

　　D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核股东会临时会议。根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　【例题·单选题】(2018年卷I)根据公司法律制度的规定，下列各项中属于有限责任公司董事会职权的是(　)。

　　A.对发行公司债券作出决议

　　B.对公司增加或减少注册资本作出决议

　　C.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核董事会的规定。董事会对股东会负责，行使下列职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程规定的其他职权。选项A、B、C属于股东会职权。

　　【例题·多选题】下列关于有限责任公司董事会的表述中，不符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.董事会成员中应当有公司职工代表

　　B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年

　　C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生

　　D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核董事会的规定。根据我国《公司法》的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。

　　【例题·多选题】(2013年)甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人，股东一次缴清出资。该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有(　)。

　　A.出资20万元的某股东提议召开

　　B.公司未弥补的亏损达到40万元

　　C.2名董事提议召开

　　D.2名监事提议召开

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核股东会临时会议。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。选项A大于1/10，选项C大于1/3，因此选项A、C符合规定;该题设有监事会，因此应该由监事会提议召开，而不是监事，因此选项D错误。根据规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。因此选项B属于召开临时股东大会的情形，不是应该召开临时股东会的情形。

　　【例题·判断题】(2013年)公司债权人可以以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的股权转让。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。这里承担的应该是补充赔偿责任，不是连带赔偿责任，因此本题是错误的。