2019年中级会计职称经济法备考试卷及答案一_第4页

　　一、单项选择题

　　1.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项 AB：根据公司法律制度的规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的

　　规定由董事会或者股东会、股东大会决议。本题中公司章程明确规定，公司向其他企业投资

　　必须经过公司董事会的决议，因此 A 选项正确;(2)选项 C：公司可以向其他企业投资，但

　　是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人;(3)选项 D：

　　公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　2.

　　【答案】A

　　【解析】公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益

　　的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。(1)选项 AB：因为是损害股东王某自己的利益，

　　所以王某可以直接向人民法院提起诉讼;(2)选项 C：王某应当以自己的名义提起诉讼;(3)

　　选项 D：有限责任公司对此没有持股比例的限制。

　　3.

　　【答案】A

　　【解析】根据《公司法司法解释(三)》的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质

　　押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行

　　为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。这就是说，只要受让方构成

　　善意取得，交易的股权可以最终为其所有。本题中，王某构成善意取得，可以取得该股权，

　　李某、张某、刘某均无权要求返还该股权。

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项 AC：公司董事、监事和高级管理人员离职半年内不得转让其所持有的本

　　公司股份;选项 A 中，董事赵某离职不到半年，故不得转让其所持有的本公司股份，而选项

　　C 中，董事吴某离职一年，因此可以转让。(2)选项 B：公司董事、监事和高级管理人员所

　　持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年不得转让。本题中，甲公司于 2016 年 7 月 5

　　日上市，周某于 2016 年 9 月转让股票，间隔不到 1 年，故选项 B 错误。(3)选项 D：公司

　　公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

　　5.

　　【答案】A

　　【解析】如果合同相对人不知道发起人是为了自己利益而订立合同，即为善意，则仍应由公

　　司承担合同责任。

　　6.

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项 A：股份有限公司异议股东的股份回购请求权仅限于对股东大会作出的公

　　司“合并、分立”决议持有异议的情形。(2)选项 BCD：属于有限责任公司异议股东股份回

　　购请求权的情形。

　　7

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项 ABC：根据《公司法》的有关规定，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3

　　以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当在两个月内召

　　开临时股东会议。(2)选项 D：属于股份有限公司临时股东大会的召开条件。

　　8.

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项 AC：有限公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权，《公司法》对

　　此未设任何限制;甲将其所持股份转让给同公司的乙或丙，没有任何限制，只要甲乙或甲丙

　　协商一致即可，不需要其他股东的同意。(2)B：股东向股东以外的人转让股权，应当经其

　　他股东过半数同意。(3)选项 D：股东应就其股权转让事项“书面通知”其他股东征求同意，

　　其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让;其他股东半数以上不同

　　意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　9.

　　【答案】A

　　10.

　　【答案】C

　　【解析】(1)董事会会议必须有“过半数”(≥6)的董事出席方可举行;(2)董事会的决议

　　必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(≥6)通过。

　　11.

　　【答案】D

　　【解析】根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管

　　理人员:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力(选项 C)。(2)因贪污、贿赂、侵占

　　财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

　　犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年(选项 B)。(3)担任破产清算的公司、企业的董

　　事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

　　之日起未逾 3 年。(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年(选项 D)。(5)个人

　　所负数额较大的债务到期未清偿(选项 A)。

　　12.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项 A：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设 1 名执行董事，

　　不设董事会;国有独资公司、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设

　　立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中

　　可以有职工代表(也可以没有);(2)选项 B：股份有限公司董事会成员为 5～19 人，董事

　　会成员中“可以”有公司职工代表(而非必须);(3)选项 C：股东人数较少或规模较小的

　　有限责任公司，可以设 1 至 2 名监事，不设立监事会。监事会应当包括公司职工代表，其中

　　职工代表的比例不得低于 1/3;(4)选项 D：股份有限公司设立监事会，监事会应当包括股

　　东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3。

　　13.

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项 AD：现在或者最近 1 年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及

　　其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事;(2)选项 B：现在或者最近 1 年内曾经在

　　直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任

　　职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在 C 公司(持有 A 上市

　　公司 5%以上的股东单位)任职，但 1 年前已经卸任，不影响其担任 A 上市公司的独立董事;

　　(4)选项 C：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员，不得担任独

　　14.

　　【答案】A

　　【解析】选项 A：一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责

　　任公司，而且该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。

　　15.

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项 A：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权;

　　(2)选项 B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中

　　“指定”;(3)选项 C：董事会设董事长 1 人，可以(而非必须)设副董事长。

　　二、多项选择题

　　1.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项 A：公司成立后，利用关联交易将出资转出，构成抽逃出资;(2)选项 BC：

　　对抽逃出资的股东，公司或者其他股东可请求其向公司返还出资本息，还可以要求协助抽逃

　　出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任;(3)选项 D：公

　　司债权人也可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承

　　担补充赔偿责任，并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对

　　此承担连带责任。

　　2.

　　【答案】BD

　　【解析】如未经他人同意，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，

　　则冒名登记行为人应承担相应责任，被冒名登记者并不需要承担任何责任。

　　3.

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事会对股东大会负责，行使下列职权:(1)召集股东大会会议，并向股东大会报

　　告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案(选项 A);(4)

　　制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案(选项 B);(7)制订公司合

　　并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置(选项 C);(9)

　　决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、

　　财务负责人及其报酬事项(选项 D);(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程规定

　　的其他职权。

　　4.

　　【答案】BCD

　　【解析】《公司法》规定，有限责任公司“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、

　　董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。股

　　东可以“查阅”公司会计账簿，但不能复制。

　　5.

　　【答案】ABC

　　【解析】公司董事、高级管理人员不得有下列行为:(1)挪用公司资金(选项 B);(2)将

　　公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储(选项 A);(3)违反公司章程的

　　规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他

　　人提供担保(选项 C);(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公

　　司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他

　　人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人

　　与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　6.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项 AD：根据《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知

　　识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、

　　行政法规规定不得作为出资的财产除外。(2)选项 BC：《公司登记管理条例》明确规定：股

　　东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　7.

　　【答案】ABCD

　　【解析】公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

　　给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有

　　公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人

　　民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到上述股东的书面请求后拒

　　绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

　　将会使公司的利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180

　　日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　向人民法院提起诉讼。

　　8.

　　【答案】ABD

　　【解析】选项 C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经“出席会议”的认股人所持表

　　决权过半数通过。

　　9.

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)选项 A：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所规定人数的 2/3 时;

　　(2)选项 B：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(3)选项 C：公司未弥补

　　的亏损达实收股本总额 1/3 时;(4)选项 D：监事会提议召开时。

　　10.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项 A：监事的任期每届为 3 年，监事任期届满，连选可以连任;(2)选项 B：

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3，

　　具体比例由公司章程规定。监事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

　　其他形式民主选举产生;(3)选项 CD：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项 AB：股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、

　　分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的

　　2/3 以上通过。(2)选项 CD：属于股东大会的普通决议事项，须经出席会议的股东所持表决

　　权过半数通过。

　　12

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项 A：董事会成员中“可以”(而非“必须”)有职工代表;(2)选项 B：董

　　事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年(P175);(3)选项 C：董事长、副董事

　　长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　13.

　　【答案】ABCD

　　14.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制;(2)用法定公积金转增资本时，转

　　增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的 25%。

　　15.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)选项 ABC：如债权人在公告期内申报过该笔债权，则合并方应当承担责任，合

　　并方在承担民事责任后，可再行向合并企业原资产管理人(出资人)追偿;(2)选项 D：如

　　果债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，债权人只能另行起诉被

　　合并企业原资产管理人(出资人)。

　　三、案例题

　　1.

　　【答案】

　　(1)股东出资方式符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可

　　以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　　(2)首次股东会由股东甲召集和主持符合法律规定。根据公司法律制度的规定，有限责任

　　公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，甲是出资最多的股东，首次股

　　东会由甲召集和主持符合法律规定。

　　(3)董事会拒绝召开临时股东会符合法律规定。根据公司法律制度的规定，有限责任公司

　　代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议

　　召开临时股东会会议的，应当在 2 个月内召开临时会议。经理无权提议召开临时股东会议。

　　(4)丙向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据公司法律制度的规定，有限责任公司合并、

　　分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收

　　购其股权。自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，

　　股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。截至 2013 年 9 月 15

　　日，距股东会会议决议通过超过了 60 日，公司与股东丙未能达成股权收购协议;因此丙有

　　权向人民法院提起诉讼。

　　2.

　　【答案】

　　(1)公司章程关于利润的约定符合法律规定。根据规定，公司弥补亏损后和提取公积金所

　　余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例

　　分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持

　　股比例分配的除外。本题中，公司章程中可以约定不按照持股比例分配。

　　(2)人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使

　　用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手

　　续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当

　　责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间办理了权属变更手续的，人

　　民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，人民法院应当责令蔡某在指定的合理期间

　　内办理权属变更手续，不能直接认定其未履行出资义务。

　　(3)万某不符合独立董事的任职资格。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员

　　及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟

　　姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不得担任独立董事。本题

　　中万某属于主要社会关系，不得担任独立董事。

　　(4)公司有权拒绝股东王某的回购请求。根据规定，股份有限公司异议股东回购请求权只

　　是限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，增加注册资本不属于

　　异议股东请求回购股权的范围，公司有权拒绝股东王某的回购请求权。

　　(5)王某将其所持有的股份全部转让给薛某不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前

　　已经发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。因司法强制、继承、

　　遗赠、依法分割等导致股份变动的除外。本题中，王某转让所持股份的时间距公司在证券交

　　易所上市交易不足 1 年。