2019年中级会计师考试《经济法》简答题专项练习十_第2页

　　【大题2】(2016年)

　　2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业(下称甲企业)，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行决定。合伙协议就执行合伙事务的其他事项未作特别约定。

　　2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。

　　2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元。合同签订后，甲企业认为该合同是张某超越权限订立的，合同无效。赵某向法院起诉。经查，赵某知悉张某超越合伙协议对其权限的限制仍签订了该合同。王某、李某认为张某签订买卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。

　　要求：

　　根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

　　【问题1】张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保?简要说明理由。

　　【答案】张某无权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保。根据规定，除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意。

　　【问题2】甲企业主张买卖合同无效是否成立?简要说明理由。

　　【答案】甲企业主张买卖合同无效成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，赵某对张某超越权限签订合同一事知情，不属于善意第三人，甲企业有权以赵某和张某恶意串通、损害甲企业合法权益为由主张该合同无效。

　　【问题3】王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格?简要说明理由。

　　【答案】王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。根据规定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　【大题3】(2016年)

　　赵某、钱某、孙某、李某共同出资设立甲普通合伙企业(下称甲企业)。合伙协议约定：

　　(1)赵某、孙某、李某以货币各出资10万元，钱某以房屋作价出资10万元。

　　(2)合伙人向合伙人以外的人转让其在甲企业中的全部或部分财产份额时，须经半数以上合伙人同意。

　　(3)合伙人以其在甲企业中的财产份额出质的，须经2/3以上的合伙人同意。

　　甲企业成立后，接受郑某委托加工承揽一批产品，郑某未向甲企业支付5万元加工费。由于钱某在购买出资房屋时曾向郑某借款3万元一直未偿还，甲企业向郑某请求支付5万元加工费时，郑某认为钱某尚欠其借款3万元，故主张抵销3万元，只付甲企业2万元。

　　要求：

　　根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

　　【问题1】合伙协议(2)中的约定是否合法?简要说明理由。

　　【答案】合伙协议(2)中的约定合法。根据规定，除合伙协议另有约定外(即法律允许合伙协议自由约定)，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　【问题2】合伙协议(3)中的约定是否合法?简要说明理由。

　　【答案】合伙协议(3)中的约定不合法。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效。在上述法律规定中，法律并未允许合伙协议对普通合伙人财产份额出质事项作出约定，而是要求一律应经其他合伙人一致同意，甲企业合伙协议的约定与法律规定相悖，不合法。

　　【问题3】郑某主张抵销的理由是否成立?简要说明理由。

　　【答案】郑某主张抵销的理由不成立。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。