2018年中级会计师考试《经济法》易错题(7)_第2页

　　【2016·简答题】合伙企业

　　2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业(下称甲企业)，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行决定。合伙协议就执行合伙事务其他事项未作特别约定。

　　2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。

　　2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元。合同签订后，甲企业认为该合同是张某超越权限订立的合同，合同无效。赵某向法院起诉，经查：赵某知悉张某超越合伙协议对其权限的限制签订了该合同。

　　王某、李某认为张某签订买卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。

　　要求：

　　根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保?简要说明理由。

　　『正确答案』无权。根据规定，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外。

　　(2)甲企业主张买卖合同无效是否成立?简要说明理由。

　　『正确答案』成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。题目中合同对方当事人赵某是知情人，不是善意第三人，所以合伙企业可以主张合同无效。

　　(3)王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格?简要说明理由。

　　『正确答案』有权。根据规定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　【(2014)·简答题】合伙企业

　　2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业(简称A企业)，合伙协议协定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人;甲以劳务出资;乙出资5万元;丙、丁各出资50万元。合伙协议对其他事项未作约定。

　　2013年1月8日，A企业与B公司签订买卖合同，双方约定贷款80万元，收到货物后7日内付款。2月26日A企业如约收到货物，但因资金周转困难一直未付款。

　　4月，乙因发生车祸瘫痪，退出A企业，并办理了退伙结算。

　　7月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在A企业中的财产份额出质，向C银行借款15万元。

　　8月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。

　　9月，B公司向A企业催要上述到期货款，因A企业无力偿还，B公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已退伙为由拒绝;B公司又要求丁承担全部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。

　　要求：

　　根据《合伙企业法》的规定，回答下列问题。

　　(1)丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法?简要说明理由。

　　『正确答案』合法。根据规定，有限合伙人丙可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(2)乙拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。

　　『正确答案』不合法。根据规定，普通合伙人乙退伙对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。A企业对B公司负担的债务发生在乙退伙之前，所以乙要承担无限连带责任。

　　(3)丁拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。

　　『正确答案』不合法。根据规定，有限合伙人丁转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　【(2010)·简答题】合伙企业

　　甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称A企业)，合伙协议约定;甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资。

　　甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3000元;A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所;A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。

　　要求： 根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：

　　(1)合伙协议可否约定每月支付甲3000元报酬?简要说明理由。

　　『正确答案』可以。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　(2)合伙协议有关乙参与承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。

　　『正确答案』不视为乙在执行合伙企业事务。根据规定，有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所行为，不视为执行合伙事务。

　　(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。

　　『正确答案』可以约定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。