2018年中级会计职称考试《经济法》巩固试卷(10)_第3页

　　【考题·简答题】(2010年)甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称A企业)，合伙协议约定;甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资;甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3 000元;A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所;A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。

　　要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：

　　(1)合伙协议可否约定每月支付甲3 000元报酬?简要说明理由。

　　『正确答案』合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。本题中，甲为普通合伙人，合伙协议约定甲执行合伙事务并向其支付报酬是符合规定的。

　　(2)合伙协议有关乙参与选择承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。

　　『正确答案』不视为乙在执行合伙企业事务。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　①参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　②对企业的经营管理提出建议;

　　③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　⑧依法为本企业提供担保。

　　本题中，乙参与选定承办审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙企业事务。

　　(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。

　　『正确答案』合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【本题考点提要】

　　1.合伙事务执行(普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不属于执行合伙事务的行为)

　　2.损益分配规则

　　【考题·简答题】(2006年)甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务;利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。

　　在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。

　　要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：

　　(1)合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定?简要说明理由。

　　『正确答案』不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，因此丙、丁有权过问企业事务。

　　(2)甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定?简要说明理由。

　　『正确答案』不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，须经全体合伙人一致同意。

　　(3)郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人?简要说明理由。

　　『正确答案』郑某尚不是合伙人。根据《合伙企业法》的规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　【本题考点提要】

　　1.不执行合伙事务的合伙人权利

　　2.合伙事务执行的决议办法(聘请非合伙人担任经营管理人员，合伙人入伙)

　　【考题·简答题】(2005年)甲、乙、丙三人设立A普通合伙企业，约定甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元。三人按4:3:3的比例分配和分担合伙损益。

　　A企业成立后，与B公司签订购货合同，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。B公司遂对A企业和保证人丁提起诉讼。法院经审理还查明，甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元;乙对C公司负有债务2万元。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题。

　　(1)丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确?简要说明理由?

　　『正确答案』丁的观点不正确。

　　根据规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。

　　本题中，双方在保证合同中未约定保证方式，丁应承担连带责任。

　　(2)戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵销?简要说明理由?

　　『正确答案』不能抵销。

　　根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。

　　(3)若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权?

　　『正确答案』C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。

　　【本题考点提要】

　　1.保证责任

　　2.合伙人个人债务与合伙企业债务